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ANEXO VII – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instrução CVM 480/2009)



13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
A Companhia não possui política de remuneração formalmente aprovada. De qualquer forma, os objetivos e premissas das práticas de remuneração da companhia são:


  1. Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condições necessárias para o desenvolvimento e a concretização das estratégias de negócios da Companhia;




  1. Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da Companhia para a criação de valor para a Companhia de forma sustentável;




  1. Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores, tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratégicas da Companhia;




  1. Estimular o crescimento, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas;




  1. Refletir a cultura e os valores da Companhia de ética, solidez, respeito, empreendedorismo e união;




  1. Fornecer a seus administradores níveis de remuneração competitivos em relação aos praticados pelos mercados selecionados;




  1. Prover um adequado equilíbrio entre as remunerações fixa e variável, de curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; e




  1. Permitir a comunicação entre os administradores, a Companhia e seus empregados sobre o entendimento e a aplicação da política de remuneração.

As bases da remuneração da Companhia – fixa e variável – são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes.


b. composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
A remuneração do Conselho de Administração da Companhia é composta apenas por 12 pagamentos mensais (remuneração fixa). O objetivo da remuneração fixa mensal é oferecer compensação direta aos membros do Conselho de Administração da Companhia pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.
Caso o membro do Conselho de Administração participe também de comitês de assessoramento, ele fará jus a um valor fixo adicional, pago mensalmente. Este valor fixo adicional está contemplado na remuneração fixa do Conselho de Administração, indicada no item 13.2 abaixo, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês”.
Em alinhamento com as práticas de mercado e em razão de suas funções e atribuições em razão do cargo ocupado, o Presidente do Conselho de Administração, é elegível a um plano de assistência médica, custeado pela Companhia, de maneira que o beneficiário contribuirá tão somente com a coparticipação sobre a utilização no baixo risco. Os demais membros do Conselho de Administração não fazem jus ao benefício de assistência médica e a nenhum outro benefício. Ademais, para o exercício social de 2018, está previsto que todos os membros do Conselho de Administração receberão a mesma remuneração fixa pelo cargo ocupado no Conselho de Administração.
A remuneração adicional a membros do Conselho de Administração que participem de comitês de assessoramento e o benefício adicional conferido ao Presidente do Conselho de Administração mencionados acima são pagos em contrapartida às demais funções por eles exercidas.
Até agosto de 2016, os membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pelo acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), signatário de Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 29 de outubro de 2009, e aditado em 29 de outubro de 2014, não receberam qualquer remuneração pelo exercício do referido cargo, uma vez que renunciaram ao direito de receber sua respectiva remuneração. Os demais membros do Conselho de Administração, inclusive os indicados pela Votorantim S.A., também signatária do referido Acordo de Acionistas, que também haviam, inicialmente, renunciado à remuneração como membros do Conselho de Administração, passaram a recebê-la a partir de maio de 2013.
No entanto, a partir do dia 18 de agosto de 2016, os representantes indicados pelo acionista BNDESPAR, passaram a receber a remuneração pela participação no Conselho de Administração da Companhia, desta forma, todos os membros do Conselho de Administração passaram a ser remunerados.
Diretoria Estatutária e não Estatutária
A remuneração total da Diretoria Estatutária e não Estatutária da Companhia é composta pelos seguintes elementos:
Remuneração Fixa mensal: A remuneração fixa mensal dos diretores estatutários e não estatutários é composta por 13,33 pagamentos mensais, já contemplando, portanto, parcela relativa ao 13º salário e adicional 1/3 férias. O objetivo da remuneração fixa mensal é oferecer compensação direta aos diretores estatutários e não estatutários da Companhia pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.
Benefícios: objetiva complementar os benefícios da previdência social oficial e conferir maior segurança aos Diretores Estatutários e não Estatutários, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funções. Os benefícios concedidos são: assistência médica seguro de vida em grupo, previdência privada, férias, 13º salário, FGTS, seguridade social, check-up anual e vale refeição. Os benefícios visam a garantir a competitividade das práticas de remuneração, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo para reter diretores em posições chaves e que seja compatível com os padrões do mercado para o desempenho de funções semelhantes (para mais informações, ver item 13.1 b III, Benefícios).
Remuneração Variável: objetiva premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia preestabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e médio prazo da Companhia (para mais informações, ver item 13.1 b III, remuneração variável e premiação sinergias). A remuneração variável é composta pela remuneração variável de curto prazo, pela remuneração variável de longo prazo e por quaisquer outras remunerações extraordinárias que venham a ser concedidas aos diretores estatutários e não estatutários da Companhia, conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia.


  1. Remuneração Variável de Curto Prazo: baseada no nível de alcance de metas preestabelecidas dos diretores estatutários e não estatutários contratadas com o Conselho de Administração.




  1. Planos de Incentivo de Longo Prazo: têm o objetivo de reforçar os níveis de retenção dos executivos-chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor através de resultados consistentes e a longo prazo. Ver mais informações no item 13.4 abaixo.


Conselho Fiscal
Conselho Fiscal da Companhia, para os exercícios de 2015, 2016 e 2017, teve a sua remuneração baseada somente em remuneração fixa mensal, sem nenhum benefício direto ou indireto.
A remuneração mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no § 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, é estabelecida em valor equivalente, no mínimo, a 10% da remuneração média mensal de cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
A remuneração do Presidente do Conselho Fiscal da Companhia é cerca de 36% maior do que a recebida pelos outros membros de referido órgão. Isso se dá em razão de suas atribuições adicionais de preparar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal e está de acordo com pesquisas de mercado salarial solicitadas pela Companhia à empresa especializada em remuneração de executivos. De acordo com as práticas da Companhia, a remuneração mensal fixa do Presidente do Conselho Fiscal não poderá exceder 20% da remuneração mensal média dos Diretores da Companhia.
Não fez parte da remuneração do Conselho Fiscal para o exercício de 2015, 2016 e 2017, e igualmente não está previsto para o exercício social de 2018, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações.
O objetivo da remuneração fixa mensal é oferecer compensação direta aos membros do Conselho Fiscal da Companhia pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.
Comitês de Assessoramento
A remuneração dos membros dos Comitês de Assessoramento da Companhia é composta apenas por 12 pagamentos mensais (remuneração fixa), com exceção do Comitê de Sustentabilidade. O objetivo da remuneração fixa mensal é oferecer compensação direta aos membros dos Comitês de Assessoramento da Companhia pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.
Não fez parte da remuneração dos Comitês de Assessoramento qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia.
Os membros do Conselho de Administração que participam de comitês de assessoramento da Companhia fazem jus a uma remuneração fixa mensal adicional, conforme mencionado acima.
Abaixo apresentamos mais informações sobre a remuneração de cada um dos Comitês de Assessoramento da Companhia:
Comitê de Finanças
É composto por executivos da Companhia, por membros do Conselho de Administração da Companhia e outros membros indicados pelos acionistas. Todos os integrantes do Comitê de Finanças passaram a receber, a partir de maio de 2013.
Dentre os membros desse Comitê, um dos membros renunciou à remuneração, e dois integram o Conselho de Administração como membro titular, recebendo um valor adicional fixo mensal pela participação no Comitê de Finanças, complementando sua remuneração fixa anual como membro do Conselho de Administração. Conforme mencionado no item 13.1.b.i acima, este valor adicional por participação no Comitê de Finanças fica registrado sob a rubrica “remuneração por participação em comitês”.
Comitê de Pessoas e Remuneração
Dos quatro membros do Comitê de Pessoas e Remuneração, apenas três recebem remuneração fixa mensal.
Dentre os membros remunerados desse Comitê, um dos membros renunciou à remuneração e um outro membro também integra o Conselho de Administração como membro titular, recebendo um valor adicional fixo mensal pela participação no Comitê de Pessoas e Remuneração, complementando sua remuneração fixa anual como membro do Conselho de Administração. Conforme mencionado no item 13.1.b.i acima, este valor adicional por participação no Comitê de Pessoas e Remuneração fica registrado sob a rubrica “remuneração por participação em comitês”.
Comitê de Sustentabilidade
A remuneração dos membros deste Comitê está fixada em um valor anual que foi estabelecido considerando uma previsão de três reuniões por ano. No entanto, este valor não se altera caso, durante o ano, seja realizado um número maior ou menor de reuniões. A remuneração do Comitê de Sustentabilidade é paga em duas parcelas.
Dentre os membros remunerados desse Comitê, dois dos membros renunciaram à remuneração e dois membros recebem remuneração diferenciada por serem estrangeiros.
Comitê de Inovação
Dos seis membros do Comitê de Inovação, cinco são remunerados, sendo que um dos membros renunciou à remuneração.
Os quatro membros desse Comitê que também integram o Conselho de Administração recebem um valor adicional fixo mensal pela participação no Comitê de Inovação, complementando sua remuneração fixa anual como membro do Conselho de Administração. Conforme mencionado no item 13.1.b.i acima, este valor adicional por participação no Comitê de Inovação fica registrado sob a rubrica “remuneração por participação em comitês”.
Comitê de Auditoria Estatutário – CAE
O Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário recebe remuneração diferenciada em razão de suas funções e atribuições específicas desempenhadas pelo cargo que ocupa no Comitê. Os demais membros dos CAE recebem a mesma remuneração.
(ii) proporção de cada elemento na remuneração total em relação aos três últimos exercícios sociais


Exercício de 2017

Elementos da Remuneração

Conselho de Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não Estatut.

Comitê Pessoas

Comitê Finanças

Comitê Sustentab.

Comitê Inovação

Comitê Aud/Est.

Remuneração Fixa (1)

100,0%

100,0%

49,4%

28,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Benefícios (2)

0,0%

0,0%

6,5%

16,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Remuneração Variável (3)

0,0%

0,0%

25,5%

36,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (4)

0,0%

0,0%

18,6%

20,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

TOTAL

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%



Exercício de 2016

Elementos da Remuneração

Conselho de Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não Estatut.

Comitê Pessoas

Comitê Finanças

Comitê Sustentab.

Comitê Inovação

Comitê Aud/Est.

Remuneração Fixa (1)

100,0%

100,0%

96,9%

47,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Benefícios (2)

0,0%

0,0%

19,6%

11,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Remuneração Variável (3)

0,0%

0,0%

76,2%

39,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (4)

0,0%

0,0%

-92,6%6

3,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

TOTAL

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%



Exercício de 2015

Elementos da Remuneração

Conselho de Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não Estatut.

Comitê Pessoas

Comitê Finanças

Comitê Sustentab.

Comitê Inovação

Comitê Aud/Est.

Remuneração Fixa (1)

100,0%

100,0%

11,6%

37,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Benefícios (2)

0,0%

0,0%

1,9%

11,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Remuneração Variável (3)

0,0%

0,0%

61,4%

31,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (4)

0,0%

0,0%

25,1%

21,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

TOTAL

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Legenda:


  1. Remuneração Fixa: Salário ou Pró-Labore; Remuneração por Participação em Comitês e Reuniões; Benefícios Diretos e Indiretos;




  1. Benefícios diretos e indiretos.




  1. Remuneração Variável: Bônus Variável Anual;




  1. Plano de Incentivo de Longo Prazo: Remuneração baseada em ações descrita no item 13.1(b)(i) acima.


(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Remuneração Fixa
As bases da remuneração fixa da Companhia são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia.
A Companhia participa regularmente de pesquisas de remuneração total de executivos, conduzidas por consultorias externas especializadas, e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a remuneração fixa paga a seus Diretores (salários, honorários e benefícios) à remuneração mediana praticada pelo mercado.
O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia é selecionado levando-se em consideração uma ou mais das seguintes características:
• Porte (faturamento) similar ao da Companhia;
• Indústrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de commodities;
• Empresas de capital nacional e subsidiárias de empresas estrangeiras líderes em seus respectivos segmentos de atuação; e
• Práticas de remuneração consistentes e reconhecidas no mercado.
Abaixo apresentamos os detalhes da metodologia de cálculo e de reajuste da remuneração fixa da Diretoria, Conselho de Administração, Comitês e Conselho Fiscal.
Diretoria
A revisão dos salários-base dos diretores estatutários e não estatutários é realizada no mês de março de cada ano considerando o desempenho do executivo em questão, sua posição na faixa e seu potencial de evolução. A revisão dos salários-base dos diretores estatutários e não estatutários é realizada no mês de março de cada ano considerando o desempenho do executivo em questão, sua posição na faixa e seu potencial de evolução.
O Comitê de Pessoas e Remuneração é responsável pela definição das premissas de reajuste da remuneração fixa dos membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária que serão aprovadas pelo Conselho de Remuneração, esta é calculada e ajustada considerando os seguintes parâmetros:


  • dados de mercado para cargos de responsabilidade similares obtidos com base em pesquisas de mercado;




  • desempenho individual dos diretores estatutários e não estatutários com base em sistema de avaliação adotado pela Companhia;




  • experiência e maturidade dos diretores estatutários e não estatutários que ocupam a função na Companhia; e




  • outros fatores, tais como executivos com alto potencial para sucessão, riscos de retenção, habilidades e competências específicas escassas no mercado.


Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento
A remuneração fixa mensal dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês da Companhia pode ser corrigida, a critério do Conselho de Administração, a cada 2 (dois) anos. A remuneração do Conselho de Administração e dos Comitês é fixada de acordo com serviços prestados e de forma a refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.
Conselho Fiscal
A remuneração do Conselho Fiscal é fixada de acordo com serviços prestados e de forma a refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.
Benefícios
Os benefícios são determinados e ajustados com base na prática de mercado e conforme o posicionamento desejado pela Companhia (mediana). Os dados de mercado foram obtidos através de pesquisas salariais executadas por empresa especializada em remuneração, contratada pela Companhia, considerando um grupo de empresas relevantes e comparáveis em relação ao porte, setor e origem de capital.
Remuneração Variável de Curto Prazo
A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária e não Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target” ou “meta 300”), estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. A chamada “meta 500” corresponde à meta “stretch” ou “de superação”, e resulta em uma premiação 50% superior à premiação alvo (meta 300 ou “target”).
As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos ponderados nas categorias de: (i) empresa, (ii) área, e (iii) individuais. Os indicadores são revistos anualmente, conforme as estratégias de negócios da Companhia. As metas financeiras podem ser CVA (cash value added), fluxo de caixa livre e EBITDA, ou outro indicador financeiro que melhor expresse as prioridades do ano e são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Para 2015, 2016 e 2017 e conforme previsão para 2018, foram definidos o CVA (Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como métricas financeiras. As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o alcance das metas e calculada a premiação resultante, através de uma fórmula aditiva ponderada. A premiação final pode variar de 0 a 150% da premiação alvo (“target”). A premiação é paga no mês de fevereiro seguinte ao exercício fiscal usado como base para avaliação dos resultados. Em fevereiro de 2012 este programa foi revisado e aprovado pelo Conselho de Administração.
As metas utilizadas para avaliação dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia devem seguir o critério SMART: Específicas, Mensuráveis, Realistas e com Tempo definido para sua execução e devem representar o desdobramento do plano estratégico da Companhia para o ano, conforme definidos pelo Conselho de Administração. A soma do peso atribuído a cada uma das metas deve corresponder a 100% (cem por cento).
Remuneração Variável Investida
Este programa considera a possibilidade de a Diretoria Estatutária, Não Estatutária e Gerência Geral da Companhia optar por investir até 30% do montante recebido em sua Remuneração Variável de Curto Prazo. De acordo com o programa, o montante fica investido por um período de dois anos, sendo que o valor investido evolui de acordo com a valorização das ações da Companhia. No momento da aplicação e no momento de seu pagamento, é utilizada a média ponderada da ação nos 3 meses (novembro a janeiro) anteriores a cada evento e na data da devolução do valor investido a empresa duplica o valor do investimento.
Incentivos de Longo Prazo
Por meio do Plano de Incentivo de Longo Prazo a Companhia dá aos beneficiários a opção de adquirir ações da Companhia e se tornarem efetivamente acionistas, compartilhando do sucesso do negócio através da valorização das ações, bem como dos riscos inerentes ao mercado de capitais. Esse instrumento, além de gerar maior alinhamento entre a Companhia e os beneficiários busca garantir e incentivar comportamentos que não elevem a exposição da nossa Companhia ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos. Para mais informações sobre Incentivos de Longo Prazo, vide item 13.4 abaixo.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
Remuneração do Conselho de Administração
No que tange à remuneração dos membros do Conselho de Administração, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções. O valor da remuneração fixa do Conselho de Administração é definido com base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa e independente que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Após a definição das verbas globais de remuneração, deliberadas pela Assembleia Geral, a remuneração individual e o valor atribuído a cada membro do Conselho de Administração são definidos e aprovados em reunião do referido órgão.
Remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária
A composição da remuneração da Diretoria Estatutária e não Estatutária, tanto nos elementos que a compõem quanto no peso de cada um, reflete:


  • A competitividade com a prática de um mercado composto por empresas selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as qualificações requeridas;




  • A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remuneração total aos resultados da Companhia;




  • A busca de um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a geração de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de riscos moderados; e




  • A possibilidade de se balancear a remuneração variável de curto e longo prazo, visando à geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas.


Remuneração do Conselho Fiscal
No que tange à remuneração dos membros do Conselho Fiscal, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções, observados os limites fixados pela legislação em vigor.
Remuneração dos Comitês
No que tange à remuneração dos membros dos Comitês, os objetivos principais são atrair membros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções.
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Até o dia 18 de agosto de 2016, apenas um membro do Conselho de Administração da Companhia (representante indicado pelo acionista BNDES Participações S.A.) não recebia remuneração, pois havia renunciado tal direito. No entanto, a partir desta data, todos os membros do Conselho de Administração, incluindo os indicados pelos acionistas BNDESPAR e Votorantim S.A., passaram a ser remunerados.
Na presente data a Companhia possuía um membro do Comitê de Pessoas e Remuneração, dois membros do comitê de sustentabilidade e dois membros do comitê de inovação que renunciaram às suas remunerações. Para mais informações vide item 13.1.b acima.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Diretores Estatutários e Não Estatutários:


  • A remuneração fixa é ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este último referenciado em metas específicas considerando fatores próprios de cada função;




  • A remuneração variável anual depende de indicadores financeiro, podendo ser CVA (cash value added), fluxo de caixa livre e EBITDA, ou outro indicador financeiro que melhor expresse as prioridades do ano e são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Para os exercícios de 2015, 2016, 2017, e conforme previsão para 2018, os indicadores financeiros (não individuais) estabelecidos são Cash Value Added e Fluxo de Caixa Descontado.




  • Os planos de incentivos de longo prazo, bônus diferido e remuneração variável investida estão diretamente relacionados ao preço da ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado, conforme metodologias de cálculo detalhadas no item 13.1.b.iii acima, sendo assim, o potencial de ganho do beneficiário destes programas está sujeito de forma significativa à valorização das ações de emissão da Companhias no mercado brasileiro, conforme o caso.

Os membros do Conselho de Administração e dos Comitês são elegíveis somente à remuneração fixa, conforme prática de mercado, não estando sujeitos aos indicadores de desempenho, de maneira que a remuneração deve refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.


Ademais, a remuneração fixa mensal dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês da Companhia pode ser corrigida, a critério do Conselho de Administração, a cada 2 (dois) anos.
Os membros do Conselho Fiscal também recebem apenas remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatíveis com as funções daquele órgão. No entanto, ressaltamos que a remuneração do Conselho Fiscal está em linha com a prática de mercado e reflete o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Diretoria Estatutária e não Estatutária:


  • A remuneração fixa pode ser ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este com base em metas específicas;

Conforme detalhado no item 13.1.b, a remuneração variável da Diretoria Estatutária e não Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target”) estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos e ponderadas nas categorias: (i) empresa, (ii) área e (iii) individuais. Dessa forma, os valores globais de remuneração (pool) da remuneração variável são afetados pelo alcance das metas individuais e das metas da área e globais da Companhia para o respectivo exercício;




  • Os planos de incentivo de longo prazo, bônus diferido e a remuneração variável investida estão diretamente relacionados ao preço da ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado; e

Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos Comitês são elegíveis somente à remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. No entanto, conforme indicado acima, a remuneração de tais órgãos é ajustada em linha com a prática de mercado, conforme pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia.


e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazos
A estratégia de remuneração da Companhia tem como objetivos a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a criação e implantação das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas, que resultem na criação de valor sustentável. A mecânica do plano de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de curto e médio prazo. O Plano de Opção e Phantom Shares, por sua vez, são baseados no valor das ações da companhia no mercado, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, à valorização das ações no longo prazo.
Dessa forma, as práticas de remuneração descritas neste item 13.1 têm por objetivo incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo, a Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com os níveis de mercado. A médio prazo, através do pagamento de bônus e participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores, buscando premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao orçamento e planejamento estratégico. Finalmente, a longo prazo, o alinhamento de interesses se dará através do crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, da valorização das ações no longo prazo.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Não há pagamento de remuneração suportado por subsidiárias, controladas ou controladores direitos ou indiretos da Companhia.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não existe remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de qualquer evento societário envolvendo a Companhia, tais como alienação do controle societário da Companhia. Entretanto, conforme detalhado no item 13.1.b, o Conselho de Administração pode, por liberalidade, aprovar premiações extraordinárias para Diretores Estatutários e não Estatutários, em função de metas específicas, relacionadas a grandes projetos ou a determinados eventos, se julgar aplicável.
h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:


  1. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam

O Comitê de Pessoas e Remuneração é responsável por fixar as premissas de reajuste anual da Diretoria Estatutária e não Estatutária, enquanto o Conselho de Administração é responsável pela aprovação de tais reajustes. Além disso, o Comitê de Pessoas e Remuneração é responsável por definir a estratégia de posicionamento da remuneração dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia em relação ao mercado, em especial no que se refere às práticas de salário fixo e incentivos de curto e longo prazo.


Além dos benefícios descritos no item 13.1.a, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar a concessão de benefícios pós-emprego em razão da cessação do exercício do cargo.
Com relação à remuneração variável da Diretoria, esta é definida de acordo com o orçamento anual proposto pelo Conselho de Administração da Companhia.
A remuneração do Conselho de Administração é fixada pelo próprio Conselho de Administração, conforme proposta do Comitê de Pessoas e Remuneração, e aprovada pelos acionistas em sede de Assembleia Geral Ordinária.
Por fim, independentemente da remuneração proposta pelo Conselho de Administração, a remuneração da Diretoria e do Conselho de Administração deve observar o montante global anual aprovada em Assembleia Geral Ordinária.


  1. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

Conforme já mencionado neste item 13.1, as bases da remuneração da Companhia – fixa e variável – são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia.


O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia é selecionado levando-se em consideração uma ou mais das seguintes características:


    1. porte (faturamento) similar ao da Companhia;

    2. indústrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de commodities;

    3. empresas de capital nacional e subsidiárias de empresas estrangeiras líderes em seus respectivos segmentos de atuação; e

    4. práticas de remuneração consistentes e reconhecidas no mercado.




  1. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor

Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui política de remuneração formalmente aprovada.



13.2 - Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão;
b. número total de membros;
c. número de membros remunerados;
d. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em:

      • salário ou pró-labore

      • benefícios diretos e indiretos

      • remuneração por participação em comitês

      • outros

ii. remuneração variável, segregada em:

      • bônus

      • participação nos resultados

      • remuneração por participação em reuniões

      • comissões

      • outros

iii. benefícios pós-emprego

iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

v. remuneração baseada em ações, incluindo opções
e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e do conselho fiscal;
f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.



Remuneração total do exercício social encerrado em 21/12/2015 – Valores Anuais



Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros

9,00

6,00

3,00

18,00

Número de membros remunerados

8,00

6,00

3,00

17,00

Remuneração Fixa

Salário Base ("Fixo")

3.703.000

7.351.399,64

456.000,00

12.158.399,64

Benefícios Diretos e Indiretos

19.301,76

1.211.975,43

n/a

1.231.277,19

Remuneração por Comitês

648.000

n/a

n/a

n/a

Outros ( d.i )

n/a

n/a

n/a

n/a

Observações













Remuneração Variável

Bônus ("Remuneração Variável")

n/a

38.910.863,78

n/a

38.910.863,78

Participação em Resultados

n/a

n/a

n/a

n/a

Remuneração por participação em Reuniões

n/a

n/a

n/a

n/a

Comissões

n/a

n/a

n/a

n/a

Outros (d.ii )

n/a

n/a

n/a

n/a

Observações

n/a

n/a

n/a

n/a

Benefícios pós-emprego

n/a

n/a

n/a

n/a

Benefícios cessação do exercício do cargo

n/a

n/a

n/a

n/a

Remuneração baseada em ações

n/a

15.931.003,04

n/a

15.931.003,04

Total

4.370.301,76

63.405.241,89

456.000,00

68.231.543,65




Remuneração total do exercício social encerrado em 21/12/2016 – Valores Anuais



Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros

9,00

6,00

3,00

18,00

Número de membros remunerados

8,42

6,00

3,00

17,42

Remuneração Fixa

Salário Base ("Fixo")

3.788.133,33

8.625.485,18

456.000,00

12.869.618,51

Benefícios Diretos e Indiretos

23.058,87

1.742.417,13

n/a

1.765.476,00

Remuneração por Comitês

759.334,00

n/a

n/a

759.334,00

Outros ( d.i )

n/a

n/a

n/a

n/a

Observações













Remuneração Variável

Bônus ("Remuneração Variável")

n/a

6.789.892,88

n/a

6.789.892,88

Participação em Resultados

n/a

n/a

n/a

n/a

Remuneração por participação em Reuniões

n/a

n/a

n/a

n/a

Comissões

n/a

n/a

n/a

n/a

Outros (d.ii )

n/a

n/a

n/a

n/a

Observações













Benefícios pós-emprego

n/a

n/a

n/a

n/a

Benefícios cessação do exercício do cargo

n/a

n/a

n/a

n/a

Remuneração baseada em ações

n/a

-8.252.064,51

n/a

-8.252.064,51

Total

4.570.526,20

8.905.730,67

456.000,00

13.932.256,87




Remuneração total do exercício social encerrado em 21/12/2017 – Valores Anuais



Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros

9,00

6,00

3,00

18,00

Número de membros remunerados

9,00

6,00

3,00

18,00

Remuneração Fixa

Salário Base ("Fixo")

4.706.003,47

11.697.020,72

542.700,00

16.945.724,19

Benefícios Diretos e Indiretos

34.704,23

1.539.688,54

n/a

1.574.392,77

Remuneração por Comitês

1.066.000,00

n/a

n/a

1.066.000,00

Outros ( d.i )

n/a

n/a

n/a

n/a

Observações

Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018.

Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018.

Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018.




Remuneração Variável

Bônus ("Remuneração Variável")

n/a

6.041.664,88

n/a

6.041.664,88

Participação em Resultados

n/a

n/a

n/a

n/a

Remuneração por participação em Reuniões

n/a

n/a

n/a

n/a

Comissões

n/a

n/a

n/a

n/a

Outros (d.ii )

n/a

n/a

n/a

n/a

Observações













Benefícios pós-emprego

n/a

n/a

n/a

n/a

Benefícios cessação do exercício do cargo

n/a

0,00

n/a

0,00

Remuneração baseada em ações

n/a

4.400.016,93

n/a

4.400.016,93

Total

5.806.707,70

23.678.391,07

542.700,00

30.027.798,77




Remuneração total prevista para o exercício social corrente – 31/12/2018 – Valores Anuais



Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros

9,00

6,00

3,00

18,00

Número de membros remunerados

9,00

6,00

3,00

18,00

Remuneração Fixa

Salário Base ("Fixo")

4.824.004,00

11.612.402,00

588.000,00

17.024.406,00

Benefícios Diretos e Indiretos

39.204,23


1.141.817,67




4.816.903,00

Remuneração por Comitês

1.155.000,00

n/a

n/a

1.155.000,00

Outros ( d.i )

1.195.800,77

2.322.480,33

117.600

n/a

Observações

Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018.

Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018.

Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018.




Remuneração Variável

Bônus ("Remuneração Variável")

n/a

22.775.097,00

n/a

22.775.097,00

Participação em Resultados

n/a

n/a

n/a

n/a

Remuneração por participação em Reuniões

n/a

n/a

n/a

n/a

Comissões

n/a

n/a

n/a

n/a

Outros (d.ii )

n/a

n/a

n/a

n/a

Observações













Benefícios pós-emprego

n/a

n/a

n/a

n/a

Benefícios cessação do exercício do cargo

n/a

5.011.425,00

n/a

5.011.425,00

Remuneração baseada em ações

n/a

4.217.169,00

n/a

16.794.614,00

Total

7.214.009,00

47.080.391,00

705.600,00

55.000.000,00


Observações:
Número total de membros: Número total de membros correspondente à média anual do número de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Número de membros remunerados: Número de diretores e conselheiros aos quais foram atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à média anual do número de membros remunerados de cada órgão, apurado que efetivamente recebem remuneração.
Remuneração baseada em ações: Neste item estão consideradas as remunerações com base no Phantom Share Plan 2017 e no Plano de Opção. Em relação ao Plano de Opção, a Companhia entende que os valores constantes nesse item não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus executivos, sendo assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários.

13.3 - Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número total de membros
c. número de membros remunerados
d. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
e. em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.
As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, considerando o número de membros aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii) prevista para o exercício social corrente.
Destacamos, ainda, que os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia não faziam jus, nos três últimos exercícios sociais, e não farão jus, no exercício social corrente, à remuneração variável.



Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2015

 

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros

9,00

6,00

3,00

18,00

Número de membros remunerados

0,00

6,00

0,00

6,00

Bônus ("Remuneração Variável")

Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração

n/a

1,00

n/a

1,00

Valor Máximo Previsto no plano de remuneração

n/a

26.184.483,67

n/a

26.184.483,67

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo ("target"))

n/a

22.972.461,69

n/a

22.972.461,69

Valor efetivamente reconhecido no exercício social

n/a

38.910.863,78

n/a

38.910.863,78

Participação nos Resultados

Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor Máximo Previsto no plano de remuneração

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo (política))

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor efetivamente reconhecido no exercício social

n/a

n/a

n/a

n/a



Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2016

 

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros

9,00

6,00

3,00

18,00

Número de membros remunerados

0,00

6,00

0,00

6,00

Bônus ("Remuneração Variável")













Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a

1,00

n/a

1,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a

32.691.210,00

n/a

32.691.210,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo ("target"))

n/a

27.894.158,90

n/a

27.894.158,90

Valor efetivamente reconhecido no exercício social

n/a

6.789.892,88

n/a

6.789.892,88

Participação nos Resultados













Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo (política))

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor efetivamente reconhecido no exercício social

n/a

n/a

n/a

n/a



Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2017

 

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros

9,00

6,00

3,00

18,00

Número de membros remunerados

0,00

6,00

0,00

6,00

Bônus ("Remuneração Variável")













Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a

1,00

n/a

1,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a

23.249.903,78

n/a

23.249.903,78

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo ("target"))

n/a

20.561.332,95

n/a

20.561.332,95

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

n/a

6.041.664,88

n/a

6.041.664,88

Participação nos Resultados













Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo (política))

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

n/a

n/a

n/a

n/a



Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2018)

 

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros

9,0

6,0

3,0

18,0

Número de membros remunerados

0,0

6,0

0,0

6,0

Bônus ("Remuneração Variável")

-

-

-

-

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a

1,00

n/a

1,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a

22.775.097,00

n/a

22.775.097,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas (Valor Alvo ("target"))

n/a

20.026.600,00

n/a

20.026.600,00

Participação nos Resultados

-

-

-

-

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a

n/a

n/a

n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas (Valor Alvo (política))

n/a

n/a

n/a

n/a

Cálculo de Membros leva em consideração média anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente.


Observação: O reconhecimento no resultado de valor de remuneração variável em montante superior ao “valor máximo previsto no plano” decorre (i) da superação das metas estabelecidas; e (ii) da volatilidade das ações da Companhia no período, visto que a evolução da cotação é um dos componentes da métrica adotada.


13.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
a. termos e condições gerais
Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia (“Plano de Opção”).
O Plano de Opção, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014, é baseado no conceito de opções de compra de ações (stock options). O objetivo principal do Plano de Opção é oferecer a executivos selecionados da Companhia a oportunidade de adquirir ações de sua emissão, tornando-se acionistas e compartilhando da criação de valor gerado.
O Plano de Opção tem como objetivo alinhar interesses dos executivos com a Companhia e seus acionistas. Dessa forma, o executivo é incentivado a atingir e superar suas metas, assim como a implementar ações que gerem valor agregado para a Companhia e que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado.
Cabe ressaltar que da mesma forma que os executivos elegíveis ao Plano de Opção poderão compartilhar do sucesso da Companhia, também correrão os riscos inerentes ao negócio e do mercado de capitais, e não haverá nenhuma garantia de realização de ganhos, podendo inclusive resultar em perdas para os beneficiários.
Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano de Opção os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia e executivos em nível gerencial (“Beneficiários”).
O Conselho de Administração da Companhia tem, dentro de limites estabelecidos em Assembleia Geral, poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Opção, incluindo: (a) a outorga de opções e a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeitas aos termos deste Plano de Opção; (b) a eleição dos Beneficiários do Plano de Opção e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (c) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e/ou a alienação de ações mantidas em tesouraria, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção.
Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção, e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção, regras que obriguem a retenção das ações em propriedade dos Beneficiários após o exercício de opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções, sempre observadas as regras previstas no Plano de Opção.
As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
As ações correspondentes às opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite de 1,5% descrito acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para outorga nos termos do Plano de Opção.
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria.
O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga. O prazo máximo de exercício das opções será ainda de 36 meses contados da data de término do período de carência, após o qual as opções não exercidas caducarão.
O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários.
Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano de Opção e respectivo contrato de opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
Os efeitos do Plano de Opção retroagiram ao início do exercício social de 2014, podendo o mesmo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia e validade das opções outorgadas até então e que ainda estejam em vigor, de acordo com os termos do Plano de Opção.
Phantom Share Plan 2013
Até 31 de dezembro de 2013, o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia era baseado, única e exclusivamente, em phantom stock options (“Phantom Share Plan 2013”). O Phantom Share Plan 2013 permaneceu em vigor até 31 de dezembro de 2013 e era baseado na concessão de uma premiação financeira, baseada na valorização futura da Companhia no longo prazo, referenciada pela variação da cotação da ação em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, poderia criar novas outorgas do plano (“Programas”), determinando os Diretores elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administração estabelecia uma meta de valorização mínima da ação.
O valor de exercício da opção era baseado na cotação média da ação em bolsa de valores nos três meses anteriores à data de outorga. Para exercer suas opções, o executivo deveria respeitar um prazo de carência de três anos, durante o qual deveria permanecer na Companhia, e decidindo pelo exercício das opções, até o limite máximo de cinco anos após a carência, deveria solicitar formalmente à Companhia, que efetuaria o pagamento do valor devido, caso a opção tivesse algum valor em decorrência da meta de valorização mínima da ação estabelecida na outorga. Após o prazo de carência, o executivo teria cinco anos adicionais para exercer suas opções.
Na presente data todas as opções dos Programas de Phantom Share Plan 2013 já haviam sido exercidas, sendo os termos acima respeitados. Assim, tal plano é referido neste item apenas para efeito de contexto, uma vez que o último período de exercício foi em 2016.
Plano de outorga de direitos sobre valorização de ações de emissão da Companhia (“Phantom Share Plan 2017”)
Foi aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2017, o Regulamento do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A. (“Phantom Share Plan 2017”) que entrou em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo ser extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso ou alterado e extinto pelo Conselho de Administração.
Ressalta-se que o Conselho de Administração não poderá alterar as disposições relativas à habilitação para participação do plano, nem tampouco modificar ou extinguir o plano sem o consentimento do beneficiário, modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações estabelecidos nos contratos de adesão, tratando-se, portanto, de direitos adquiridos dos Beneficiários.
O novo plano, de forma similar ao Phantom Share Plan 2013, baseia-se na concessão de uma premiação financeira, baseada na valorização futura da Companhia no longo prazo, referenciada pela variação da cotação da ação em bolsa de valores. Dessa forma, durante sua vigência, a Companhia outorgará direitos sobre a valorização das ações aos beneficiários, que serão tanto os membros da diretoria estatutária e não estatutária da Companhia, quanto seus executivos em nível gerencial, que forem selecionados pelo Conselho de Administração para participarem do plano.
Anualmente, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, poderá criar novas outorgas de direito sobre valorização de ações, determinando os Beneficiários elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administração estabelecerá uma meta de valorização mínima da ação.
A partir de então, caso o Beneficiário atenda às exigências e condições previstas no Phantom Share Plan 2017, e tenha mantido seu vínculo com a Companhia pelo período de maturação de 5 anos contados da data da respectiva outorga, o Beneficiário fará jus ao recebimento da remuneração ordinária, esta atrelada somente à permanência do Beneficiário na Companhia, e, se aplicável, à remuneração complementar, esta baseada em metas de valorização das ações da Companhia, ambas calculadas conforme as fórmulas previstas no Phantom Share Plan 2017.
O Phantom Share Plan, 2017 substituiu e, simultaneamente, cancelou, a partir da data de sua aprovação, o Plano de Opção aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 O término do Plano de Opção, no entanto, não deverá afetar a eficácia das opções que tenham sido outorgadas com base em referido Plano de Opção 2014 e que ainda estejam em vigor, as quais devem continuar vigentes, sendo regidas pelas disposições contidas no Plano de Opção e nos respectivos contratos de outorga.
Tendo em vista a aprovação do Phantom Share Plan 2017, a Companhia passará a fazer referência, neste item 13.4, ao Plano de Opção e ao Phantom Share Plan 2017.
b. principais objetivos do plano
Plano de Opção
O Plano de Opção tem como principais objetivos:


  1. Atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária e executivos em nível gerencial da Companhia;




  1. Conceder aos Beneficiários a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, desta forma compartilhando parte da criação de valor e sucesso, bem como dos riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas; e




  1. Estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, e consequentemente a criação de valor para os acionistas a longo prazo.


Phantom Share Plan 2017
O Phantom Share Plan 2017 tem como principais objetivos:
• alinhar os interesses dos beneficiários aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas;
• possibilitar à Companhia atrair e reter os Beneficiários em seu quadro de administradores estatutários ou, conforme o caso, executivos não estatutários em nível gerencial; e
• estimular o crescimento, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas.
c. forma como o plano contribui para esses objetivos
Plano de Opção
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses é obtido pelo oferecimento da oportunidade aos Beneficiários para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, busca-se permitir que os Beneficiários contemplados pelo Plano de Opção comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor neste período da seguinte maneira: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas ações visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento da Companhia.
Além disso, o Plano de Opção contribui para a retenção de executivos, tendo em vista o prazo de carência mínimo de 36 meses para exercer as opções. Em caso de desligamento voluntário, o diretor perde direito às opções ainda não passíveis de exercício.
Phantom Share Plan 2017
O plano de outorga de direitos sobre valorização de ações de emissão da Companhia contribui para o alinhamento de interesses por meio da vinculação de parte da remuneração dos Beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita.
Assim, de forma simétrica ao que ocorre no Plano de Opção, busca-se permitir que os Beneficiários contemplados pelo Phantom Share Plan 2017 se comprometam com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor neste período da seguinte maneira: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas ações visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento da Companhia.
A parcela outorgada para cada beneficiário do plano é dividida em duas partes, sendo que as ações de referência ordinárias abrangidas pelo direito sobre a valorização de ações estão exclusivamente ligadas à retenção do beneficiário durante o prazo de maturidade de 5 anos. Já as ações de referência complementares abrangidas pelo direito sobre a valorização de ações são ligadas ao desempenho da valorização das ações FIBR3 da Companhia na B3. Desta forma, a Companhia espera que beneficiários tenham fortes incentivos para se comprometer efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos estratégicos e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros. Assim, espera-se que os participantes busquem contribuir para a criação de valor no longo prazo, na medida em que seus ganhos dependerão da permanência na Companhia no longo prazo e da valorização das ações FIBR3 da Companhia na B3.
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Plano de Opção
O Plano de Opção faz parte da estratégia de remuneração de longo prazo dos diretores estatutários, dos diretores não estatutários e de parte dos executivos em nível gerencial, contribuindo com a composição do total da remuneração dos administradores e empregados da Companhia.
O Plano de Opção, porém, não compõe a base da remuneração para fins dos encargos trabalhistas, fiscais e previdenciários, sendo que eventual tributação em razão do ganho de capital do beneficiário no momento da venda das ações será suportada pelo próprio beneficiário.
Phantom Share Plan 2017
O Phantom Share Plan 2017 integra a estratégia de remuneração de longo prazo dos membros da diretoria estatutária e não estatutária da Companhia, bem como seus executivos em nível gerencial que forem selecionados pelo Conselho de Administração, contribuindo com a composição total de suas remunerações.
Conforme previsto no Phantom Share Plan 2017, atendidas as exigências e condições previstas, ao Beneficiário será outorgado direito sobre valorização de ações, que lhes darão direito de, respeitado o prazo de maturidade, receber da Companhia a remuneração atrelada às ações referência abrangidas pelo direito sobre valorização de ações a eles outorgado.
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazos
Plano de Opção e Phantom Share Plan 2017
Considerando os principais objetivos do Plano de Opção e do Phantom Share Plan 2017 listados no item “b” acima, a Companhia entende que ambos são instrumentos que permitem estimular seus Beneficiários a buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo.

Mediante a implementação dessas estratégias de remuneração, busca-se estimular a melhoria na gestão e a permanência dos executivos-chave na Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. No médio prazo, a melhoria dos resultados da Companhia e valorização de suas ações, maximizam os ganhos dos Beneficiários, incentivando-os a permanecerem trabalhando na Companhia. No curto prazo, o cumprimento das metas da Companhia e o alcance dos resultados anuais esperados, resultam em um alinhamento entre os interesses da Companhia e os interesses dos Beneficiários.


Por fim, e também em longo prazo, o Plano de Opção estabelece período de carência de, no mínimo, 36 meses para que o Beneficiário possa exercer as opções a que tem direito, tornando-o, neste ponto, atrativo para a fidelização destes executivos, além de tornar comum o interesse entre a Companhia e os executivos, visando o crescimento das operações da Companhia. De maneira similar, o Phantom Share Plan 2017 estabelece período de maturação de 5 anos, no qual o Beneficiário deverá permanecer vinculado à Companhia, para recebimento dos direitos sobre a valorização de ações.
f. número máximo de ações abrangidas
Plano de Opção
As opções de compra de ações outorgadas poderiam conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não excedesse 1,5% das ações de emissão da Companhia, ou seja, 8.309.020 ações ordinárias, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção estivessem dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Na presente data, nenhuma das opções outorgadas à Diretores Estatutários havia sido cancelada, caducado, expirado ou prescrito.
Phantom Share Plan 2017
Por se tratar de um programa de phantom shares, não existe um número máximo de ações abrangidas pelo plano neste momento, tendo em vista que referido plano consiste em uma premiação em dinheiro baseada valorização das ações da Companhia em relação a um valor individual por ação de referência preestabelecido pelo programa em um prazo determinado. O número máximo de ações é definido na forma de percentual do capital social, no momento de cada outorga. O plano não prevê a negociação efetiva (compra e venda) das ações, não havendo, portanto, qualquer restrição à transferência de ações.
g. número máximo de opções a serem outorgadas
Plano de Opção
Durante sua vigência, as opções outorgadas deveriam respeitar o limite máximo de 1,5% do total de ações do capital social da Companhia, corresponde a 8.309.020 ações ordinárias de emissão da Companhia.
Phantom Share Plan 2017
A outorga de direito sobre a valorização das ações prevista deverá respeitar o limite anual expresso em ações de referência equivalente a 0,1% (um décimo por cento) do capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso durante a vigência do plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no momento de cada outorga.
h. condições de aquisição de ações
Plano de Opção
Enquanto o Plano de Opção esteve vigente, o Conselho de Administração da Companhia determinou os Beneficiários em favor dos quais seriam outorgadas opções de compra de ações, o número de ações que poderiam ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção, períodos de restrição à alienação das ações resultantes do exercício de opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções.
A outorga de opções de compra de ações foi realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais especificaram, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações que o Beneficiário teria direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação; (b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderia ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; e (c) condições de pagamento.
Os contratos de opção foram individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.
O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga.
Caso as opções não sejam exercidas em até 36 meses após a data de término do período de carência, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas opções.
O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.
Phantom Share Plan 2017
Durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgados direito sobre valorização de ações que lhes darão o direito a receber da Companhia a remuneração atrelada às ações de referência abrangidas pelo direito sobre valorização de ações, desde que respeitado o prazo de maturidade de 5 anos contados da data de outorga.
Os contratos de adesão deverão refletir a quantidade total de ações referência ordinárias e complementares abrangidas pelo direito sobre valorização de ações outorgado a cada um dos beneficiários, sendo que o número máximo de ações referência abrangidas pelo direito sobre valorização de ações será determinado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos conferidos aos beneficiários de acordo com o plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no plano.
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Plano de Opção
O Conselho de Administração fixou o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção.
O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração em cada Contrato de Opção.
Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.
Phantom Share Plan 2017
Competirá igualmente ao Conselho de Administração decidir quais serão os Beneficiários do Phantom Share Plan 2017, bem como as datas de outorga aos Beneficiários dos direitos sobre a valorização de ações, o número de ações referência abrangidos pelo direito de sobre valorização de ações a ser outorgado para cada Beneficiário, sempre observando os limites descritos abaixo.
A outorga do direito sobre valorização de ações estará sujeita ao limite anual, expresso em ações referência abrangidas pelo direito sobre valorização, equivalente a 0,1% (um décimo por cento) do capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso durante a vigência do plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no momento de cada outorga de direitos sobre valorização de ações.
Cumpre esclarecer que, para fins da verificação do limite anual e do limite global, a cada outorga de direitos sobre valorização de ações, deverá ser atribuído um valor individual por ação referência correspondente à média ponderada dos valores de fechamento das negociações com ações da Companhia nos pregões da B3 dos meses de setembro, outubro e novembro do exercício social encerrado imediatamente anterior ao exercício social em que a outorga de direitos sobre valorização de ações em questão é realizada.
j. critérios para fixação do prazo de exercício
Plano de Opção
As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos contratos de opção, de acordo com os critérios fixados pelo Conselho de Administração.
Nos termos do Plano de Opção, o período de carência é de 36 meses e foi fixado para incentivar a retenção dos potenciais beneficiários a longo prazo, e como forma de minimizar o impacto que a alternância dos principais administradores e ocupantes de cargos estratégicos possa ocasionar nos negócios da Companhia. O prazo máximo de exercício das opções será de 36 meses contados da data de término do período de carência.
Phantom Share Plan 2017
Nos termos do Phantom Share Plan 2017, o período de maturidade é de 5 anos. Após esse prazo, os beneficiários terão direito ao recebimento da remuneração ordinária correspondente ao valor atrelado às ações de referência ordinárias atribuídas ao beneficiário e calculada de acordo com a fórmula constante do Phantom Share Plan 2017. No caso da remuneração complementar, além da necessidade de observação do prazo de maturidade mencionado acima, o beneficiário estará sujeito a um ajuste resultante da aplicação de multiplicador cujo objetivo é sujeitar o eventual pagamento da remuneração complementar ao desempenho da valorização das ações FIBR3 da Companhia na B3.
k. forma de liquidação
Plano de Opção
As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção serão liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar a Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de ações que deseja adquirir.
A Companhia informará o Beneficiário, no prazo de três dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias a fim de formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. A opção será paga pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados no respectivo contrato de opção.
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria.
A partir da data de transferência das ações para o beneficiário, este poderá vender imediatamente o número de ações necessárias para subsidiar a compra, nos termos da equação constante do Plano de Opção, mais metade das ações remanescentes. A outra metade das ações remanescentes, após a venda das necessárias para o subsídio da despesa de compra, somente poderá ser vendida um ano após do exercício, nos termos da fórmula abaixo:
N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm)
onde:

N = quantidade de ações retidas (um ano)

Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício

Pe = preço de exercício da opção



Pm = preço de mercado da ação na data de exercício
Phantom Share Plan 2017
O Phantom Share Plan 2017 permanecerá vigente pelo prazo de 10 anos contados de sua aprovação. Após atendidas as condições previstas no plano, e respeitado o prazo de maturidade de 5 anos, o beneficiário receberá a remuneração ordinária, que será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:




significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o Beneficiário fará jus a título de Remuneração Ordinária atrelada a seu Direito sobre Valorização de Ações.









significa a média ponderada dos preços de fechamento das negociações das ações FIBR3 da Companhia no pregão da B3 durante os meses de setembro a novembro do exercício imediatamente anterior ao exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação. Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exercício de 2018, para cálculo da média ponderada aqui prevista, serão utilizados os preços de fechamento das negociações das ações FIBR3 da Companhia durante os meses de setembro a novembro de 2022, sendo a Data de Liquidação em 2023.









significa o número de Ações de Referência Ordinárias abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do Beneficiário na Data de Liquidação7.









significa o número de Ações de Referência Adicionais, que venham a ser acrescentadas à Remuneração Ordinária em razão do ajuste previsto na Cláusula 5.4 do Phantom Share Plan 2017.

O beneficiário também poderá fazer jus à remuneração complementar caso o multiplicador determinado de acordo com o cálculo do desempenho da valorização das ações FIBR3 da Companhia na B3 não for inferior ou igual a zero. A Remuneração Complementar será calculada de acordo com a seguinte fórmula:



Onde:



significa o multiplicador que deverá ser aplicado ao número de Ações de Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações outorgado ao Beneficiário para fins do cálculo da Remuneração Complementar eventualmente devida ao Beneficiário, limitado, ainda que o valor da fórmula acima seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de esclarecimento, o valor do multiplicador poderá ser igual ou inferior a zero, ocasião em que o Beneficiário não fará jus ao recebimento de qualquer valor a título de Remuneração Complementar8.









significa o TSR da Companhia aplicável ao respectivo Período de Maturação.









significa a Taxa de Retorno Esperada aplicável ao respectivo Período de Maturação.


E,

Onde:




significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o Beneficiário fará jus a título de Remuneração Complementar atrelada a seu Direito sobre Valorização de Ações.









significa a média ponderada dos preços de fechamento das negociações das Ações FIBR3 no pregão da B3 durante os meses de setembro a novembro do exercício imediatamente anterior ao exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação. Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exercício de 2018, para cálculo da média ponderada aqui prevista, serão utilizados os preços de fechamento das negociações das Ações FIBR3 durante os meses de setembro a novembro de 2022, sendo a Data de Liquidação em 2023.









significa o número de Ações de Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações do Beneficiário na Data de Liquidação.









significa o multiplicador calculado de acordo com a fórmula indicada na cláusula 5.5 do Phantom Share Plan 2017 que deverá ser aplicado ao número de Ações de Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações outorgado ao Beneficiário para fins do cálculo da Remuneração Complementar eventualmente devida ao Beneficiário, limitado, ainda que o valor da fórmula prevista na cláusula 5.5 do Phantom Share Plan 2017 seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de esclarecimento, o valor do multiplicador poderá ser igual ou inferior a zero, ocasião em que o Beneficiário não fará jus ao recebimento de qualquer valor a título de Remuneração Complementar, conforme previsto na cláusula 5.7 do Phantom Share Plan 2017.

Em ambos os casos, para pagamento da remuneração, a Companhia deverá apresentar ao beneficiário memória de cálculo com a documentação de suporte utilizada na determinação do valor da remuneração ordinária e complementar, conforme o caso. Referida remuneração pode ser paga até o último dia do exercício social em que tenha ocorrido o término do período de maturação por meio de transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis (TED) para a conta corrente de titularidade do beneficiário.


l. restrições à transferência das ações
Plano de Opção
Os Beneficiários do Plano de Opção estão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, incluindo as vedações a negociação constante da Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002.
Além disso, o Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.
Durante o prazo de um ano a contar da data de exercício da opção, o Beneficiário não poderá vender e/ou ofertar à venda um número de ações calculado de acordo com a fórmula abaixo:
N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm)
onde:
N = quantidade de ações retidas (1 ano)

Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício

Pe = preço de exercício da opção

Pm = preço de mercado da ação na data de exercício


As opções outorgadas, bem como as ações adquiridas pelo Beneficiário, se sujeitas ao período de restrição, não poderão ser alienadas ou oneradas, a qualquer título, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração.
A partir da data de transferência das ações para o Beneficiário, este poderá vender imediatamente o número de ações necessárias para subsidiar a compra, nos termos da equação descrita acima, mais metade das ações remanescentes. A outra metade das ações remanescentes, após a venda das necessárias para o subsídio da despesa de compra, somente poderão ser vendidas um ano após do exercício.
Além disso, enquanto a opção não for paga, as ações adquiridas através do exercício da opção, nos termos do Plano de Opção, não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário junto à Companhia.
Phantom Share Plan 2017
Este item não é aplicável ao Phantom Share Plan 2017 da Companhia, visto que referido plano consiste em uma premiação em dinheiro baseada valorização das ações da Companhia em relação a um valor individual por ação de referência preestabelecido pelo programa em um prazo determinado. Ou seja, o plano não prevê a negociação efetiva (compra e venda) das ações, não havendo, portanto, qualquer restrição à transferência de ações.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Plano de Opção
O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou da regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários.
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano de Opção, desde que não altere os respectivos princípios básicos, nem afete direitos adquiridos dos Beneficiários.
Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Opção.
O Plano de Opção entrou em vigor em 1º de janeiro de 2014 e permaneceu vigente até 28 de abril de 2017, data de aprovação do Phantom Share Plan 2017, que cancelou e substituiu o Plano de Opção a partir de referida data. Vale ressaltar que o término de vigência do Plano de Opção não afetou a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.
Phantom Share Plan 2017
O Phantom Share Plan 2017, permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo ser extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, desde que não altere as disposições relativas à habilitação para a participação do Plano, nem tampouco modifique ou prejudique quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas nos contratos de adesão, tratando-se, portanto, de direitos adquiridos dos Beneficiários.
O Phantom Share Plan 2017 será automaticamente extinto após decorrido o prazo de 10 anos de vigência, em caso de dissolução ou liquidação da Companhia, ou em caso de extinção por deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia. A alteração ou extinção do Phantom Share Plan 2017 aprovada pelos acionistas da Companhia não dependerá do consentimento dos beneficiários.
Importante ressaltar que o término de vigência do Phantom Share Plan 2017 não afetará a eficácia dos direitos sobre valorização de ações de emissão da Companhia outorgadas com base nele.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Plano de Opção
Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Opção poderão ser extintos ou modificados, observado o seguinte:


  1. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário:

(a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;


(b) for desligado da Companhia mediante demissão ou rescisão do contrato de trabalho, sem Justa Causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, ou aposentadoria facultativa: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos proporcionalmente ao período de carência já cumprido, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;
(c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, conforme as regras previstas no plano da Funsejem - Fundação Senador José Ermírio de Moraes, ou por invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do contrato;
(d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 18 meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 18 meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização.
Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário for desligado da Companhia por Justa Causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o período de carência.
Para os fins do Plano de Opção, considera-se como “Justa Causa” a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, no Plano de Opção, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese de o Beneficiário ser empregado.
Phantom Share Plan 2017
Caso o beneficiário se desligue da Companhia antes do término do prazo de maturação:
(a) em razão de sua renúncia ou em caso de uma demissão por justa causa, o seu respectivo direito sobre valorização de ação será automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;
(b) em caso de desligamento voluntário após reestruturação de pessoal, demoção (rebaixamento de função) ou transferência envolvendo o Beneficiário, o direito sobre valorização de ação somente poderá ser extinto após o período de 1 (um) ano;
(c) em razão de demissão sem justa causa, o Beneficiário fará jus ao recebimento de remuneração proporcional aos meses completos durante os quais permaneceu vinculado à Companhia; e
(d) em razão de aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente, o Beneficiário (ou, em caso de falecimento ou invalidez permanente, seus herdeiros e sucessores legais) permanecerá titular do direito sobre valorização de ações e, portanto, faz jus ao recebimento integral da remuneração apurada nos termos do Phantom Share Plan 2017.

13.5 - Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a. órgão
b. número total de membros
c. número de membros remunerados
d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga

ii. quantidade de opções outorgadas

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis

iv. prazo máximo para exercício das opções

v. prazo de restrição à transferência das ações

vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

  • em aberto no início do exercício social

  • perdidas durante o exercício social

  • exercidas durante o exercício social

  • expiradas durante o exercício social


e. valor justo das opções na data de outorga
f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017 no âmbito do Phantom Share Plan 2013, do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A. (“Plano de Opção”), aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 e do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulosa S.A. (“Phantom Share Plan 2017”); e (ii) prevista para o exercício social corrente exclusivamente com base no Phantom Share Plan 2017.
Destacamos, ainda, que os membros do Conselho de Administração da Companhia não faziam jus, nos três últimos exercícios sociais, e não farão jus, no exercício social corrente, à remuneração baseada em ações.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2015


Phantom Share Plan 2013

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

R$ 23,05

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

R$ 15,18

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

N/A

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

N/A

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

N/A

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

N/A

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

N/A

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

N/A




Plano de Opção

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

24,45

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

0,04% do capital

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

02/01/2015

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

215.721

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

36 meses

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

1 anos

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

R$ 13,99


Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2016


Phantom Share Plan 2013

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

R$ 23,05

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

R$ 21,74

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

N/A

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

N/A

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

N/A

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

N/A

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

N/A

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

N/A




Plano de Opção

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

52,69

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

0,02% do capital

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

02/01/2016

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

126.021

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

36 meses

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

1 anos

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

R$ 26,52


Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2017


Phantom share Plan 2017

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

25,21

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

N/A

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

N/A

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

N/A

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

N/A

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

N/A

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

N/A




Plano de Opção

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

23,75

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

23,03

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

0,04% do capital

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

02/01/2014

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

210.891

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

36 meses

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

1 anos

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

R$ 10,59


Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)


Novo Phantom share Plan

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

46,95

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

N/A

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

N/A

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

N/A

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

N/A

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

N/A

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

N/A




Plano de Opção – Outorga de 2015

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

23,73

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

0,04% do capital

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

02/01/2015

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

215.721

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

36 meses

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

1 anos

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

R$ 13,99




Plano de Opção – Outorga de 2014

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros

n/a

6

Número de membros remunerados

n/a

6

Preço médio ponderado de exercício:

n/a

-

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

n/a

23,03

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

n/a

N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

n/a

N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

n/a

N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a

0,04% do capital

Outorga de opções de compra de ações

n/a

-

Data de Outorga

n/a

02/01/2014

Quantidade de Opções Outorgadas

n/a

210.891

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

n/a

36 meses

Prazo de restrição à transferência de ações

n/a

1 anos

Valor justo das opções na data da outorga

n/a

R$ 10,59


Notas:
Este item não é aplicável ao Conselho de Administração, uma vez que referido órgão não faz jus à remuneração baseada em ações.


13.6 - Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a. órgão
b. número de membros
c. número de membros remunerados
d. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade

ii. data em que se tornarão exercíveis

iii. prazo máximo para exercício das opções

iv. prazo de restrição à transferência das ações

v. preço médio ponderado de exercício

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social
e. em relação às opções exercíveis

i. quantidade

ii. prazo máximo para exercício das opções

iii. prazo de restrição à transferência das ações

iv. preço médio ponderado de exercício

v. valor justo das opções no último dia do exercício social

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

A(s) tabela(s) abaixo apresenta(m) informações sobre as opções em aberto outorgadas aos membros da Diretoria Estatutária da Companhia ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no âmbito do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A. (“Plano de Opção”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014:


Programa de Plano de Opção outorgado em 2014

Órgão

Diretoria Estatutária

Número de Membros

6

Número de membros remunerados

6

Em relação às opções ainda não exercíveis:



i. quantidade

N/A

ii. data em que se tornarão exercíveis

N/A

iii. prazo máximo para exercício das opções

N/A

iv. prazo de restrição à transferência das ações

N/A

v. preço médio ponderado de exercício

N/A

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

N/A

Em relação às opções exercíveis:



i. quantidade

210.891

ii. prazo máximo para exercício das opções

31/12/2019

iii. prazo de restrição à transferência das ações

1 ano

iv. preço médio ponderado de exercício

R$ 23, 03

v. valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 10,59

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

R$ 10,59

Programa Plano de Opção outorgado em 2015



Órgão

Diretoria Estatutária

Número de Membros

6

Número de membros remunerados

6

Em relação às opções ainda não exercíveis:



i. quantidade

N/A

ii. data em que se tornarão exercíveis

N/A

iii. prazo máximo para exercício das opções

N/A

iv. prazo de restrição à transferência das ações

N/A

v. preço médio ponderado de exercício

N/A

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

N/A

Em relação ás opções exercíveis:



i. quantidade

215.721

ii. prazo máximo para exercício das opções

31/12/2020

iii. prazo de restrição à transferência das ações

1 ano

iv. preço médio ponderado de exercício

R$ 23,73

v. valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 13,99

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

R$ 13,99

Programa Plano de Opção outorgado em 2016



Órgão

Diretoria Estatutária

Número de Membros

6

Número de membros remunerados

6

Em relação às opções ainda não exercíveis:



i. quantidade

126.021

ii. data em que se tornarão exercíveis

02/01/2019

iii. prazo máximo para exercício das opções

31/12/2021

iv. prazo de restrição à transferência das ações

1 ano

v. preço médio ponderado de exercício

R$ 48,36

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 26,52

Em relação ás opções exercíveis:



i. quantidade

N/A

ii. prazo máximo para exercício das opções

N/A

iii. prazo de restrição à transferência das ações

N/A

iv. preço médio ponderado de exercício

N/A

v. valor justo das opções no último dia do exercício social

N/A

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

N/A

No caso do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A.” (“Phantom Share Plan 2017”), este item não é aplicável, uma vez que não existem opções em aberto ao final do exercício social de 2017.


Nota
Este item não é aplicável ao Conselho de Administração, uma vez que referido órgão não faz jus à remuneração baseada em ações.

13.7 - Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a. órgão
b. número de membros
c. número de membros remunerados
d. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações

ii. preço médio ponderado de exercício

iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
e. em relação às ações entregues informar:

i. número de ações

ii. preço médio ponderado de aquisição

iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Valores Referentes ao Exercício de 2015

Phantom Share Plan


Órgão

Diretoria Estatutária

Conselho de Administração

Número de membros

6

-

Número de membros remunerados

6

-

Em relação às opções exercidas informar:




-

Número de ações

301.909

-

Preço médio ponderado de exercício

15,18

-

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

23,60

-

Em relação às ações entregues informar:




-

Número de ações

0

-

Preço médio ponderado de aquisição

0

-

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

0

-



Valores Referentes ao Exercício de 2016

Phantom Share Plan


Órgão

Diretoria Estatutária

Conselho de Administração

Número de membros

6

-

Número de membros remunerados

6

-

Em relação às opções exercidas informar:




-

Número de ações

258.580

-

Preço médio ponderado de exercício

R$ 21,74

-

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$ 20,12

-

Em relação às ações entregues informar:




-

Número de ações

0

-

Preço médio ponderado de aquisição

0

-

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

0

-


Valores Referentes ao Exercício de 2017

Plano de Opções 2014


Órgão

Diretoria Estatutária

Conselho de Administração

Número de membros

6

-

Número de membros remunerados

6

-

Em relação às opções exercidas informar:




-

Número de ações

74.358

-

Preço médio ponderado de exercício

R$ 23,03

-

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$ 29,31

-

Em relação às ações entregues informar:




-

Número de ações

0

-

Preço médio ponderado de aquisição

0

-

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

0

-

No caso do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A.” (“Phantom Share Plan 2017”), este item não é aplicável, uma vez que não existem opções exercidas e ações entregues até o final do exercício social de 2017.



13.8 - Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação
Phantom Share Plan 2013: O Phantom Share Plan da Companhia que permaneceu em vigor até 31 de dezembro de 2013, tem como modelo de precificação as “Árvores Trinomiais”, modelo que estabelece cenários hipotéticos para os preços futuros da ação, formando uma árvore de possibilidades para seu preço.
As variáveis contempladas no modelo de Árvores Trinomiais são: preço de mercado da ação na outorga, preço de exercício, taxa de juros livre de risco, período esperado de carência, período esperado de vencimento, volatilidade e taxa de dividendos esperados.
Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014 (“Plano de Opção”):
Com base no Pronunciamento Técnico CPC 10 - pagamento baseado em ações, será estimado o valor justo das opções nas datas das respectivas outorgas e será reconhecido como despesa, em cada período, parcela proporcional ao prazo de vigência dos direitos.
O modelo utilizado para precificação do valor justo das opções é o método Black & Scholes. O modelo Black & Scholes é um modelo matemático do mercado de um ativo no qual o preço deste é um processo estatístico. Este processo faz as seguintes suposições explícitas: (i) é possível emprestar e tomar emprestado a uma taxa de juros livre de risco constante e conhecida; (ii) o preço segue um movimento Browniano geométrico com tendência (drift) e volatilidade constantes; (iii) não há custos de transação. A partir dessas condições ideais no mercado para um ativo (e para a opção sobre o ativo), demonstra-se que o valor de uma opção varia apenas com o preço da ação e com o tempo até o vencimento.
As variáveis contempladas no modelo Black & Scholes são preço de mercado da ação na outorga, preço de exercício das opções, volatilidade histórica, dividendos esperados (dividend yield), taxa de juros livre de risco e vigência esperada da opção.
Phantom Share Plan 2017: O Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A. (“Phantom Share Plan 2017”) não possui como base um modelo de precificação, tendo em vista que está atrelado à valorização do Total Share Return (“TSR”) sobre o Cost of Equity (“Ke”) durante o período de carência previsto no Phantom Share Plan 2017, trazendo para o executivo o retorno equivalente que o acionista terá no período.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Phantom Share Plan 2013
Na utilização do modelo de árvores a Companhia deveria fazer uso das seguintes variáveis:


  • Ativo Objeto: Preço Médio (média ponderada) dos preços de fechamento dos últimos três meses da ação:

    • FIBR3 (para períodos posteriores a 17 de novembro de 2009);

  • Prazo de Vencimento da opção: cinco anos após a data de carência.

  • Vesting (carência para o exercício):

    • Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final de 12 meses, 33,33% ao final de 24 meses e 33,34% após 36 meses, mensalmente.

    • Para outorgas seguintes: Exercício possível somente a partir de 36 meses, a cada mês.

  • Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo.

  • Preço de Exercício: R$ 27,55, definido pelo conselho de acionistas, refletindo uma meta de valorização da ação da Companhia em relação às metas (outorgas 2009 e 2010).

  • Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pré Fixada sem caixa (“Pré/DI”), válida para a última data com ajustes disponíveis no DI Futuro da B3.

  • Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ação / preço da ação. Considera-se o histórico dos últimos três anos de pagamentos de dividendos para o cálculo.


Plano de Opção
As principais premissas estão destacadas no quadro abaixo:
Programa de Plano de Opção outorgado em 2014


Dados e Premissas

Programa

Data de outorga

Janeiro/2014

Preço da ação (R$)

R$ 27,65 (Fechamento 30/12/2013)

Preço de exercício Ajustado pelos Dividendos (R$)

R$ 23,75 (Out/2013 a Dez/2013)

Volatilidade esperada (ano)

36,27%

Vigência

3 anos

Dividendos esperados

0% a.a.

Taxa de juros livre de risco

12,26% a.a.

Valor Justo (R$)

R$ 10,59

Programa de Plano de Opção outorgado em 2015




Dados e Premissas

Programa

Data de outorga

Janeiro/2015

Preço da ação (R$)

R$ 32,51 (Fechamento 30/12/2014)

Preço de exercício Ajustado pelos Dividendos (R$)

R$ 24,45 (Out/2014 a Dez/2014)

Volatilidade esperada (ano)

33,03%

Vigência

3 anos

Dividendos esperados

0% a.a.

Taxa de juros livre de risco

12,43% a.a.

Valor Justo (R$)

R$ 13,99

Programa de Plano de Opção outorgado em 2016




Dados e Premissas

Programa

Data de outorga

Janeiro/2016

Preço da ação (R$)

R$ 51,89 (Fechamento 30/12/2015)

Preço de exercício Ajustado pelos Dividendos (R$)

R$ 52,69 (Out/2015 a Dez/2015)

Volatilidade esperada (ano)

31,69%

Vigência

3 anos

Dividendos esperados

0% a.a.

Taxa de juros livre de risco

15,63% a.a.

Valor Justo (R$)

R$ 26,52


Phantom Share Plan 2017
As principais premissas utilizadas no Phantom Share Plan 2017 estão destacadas abaixo:
Programa de Phantom Share outorgado em 2017:


  • Preço de exercício: baseado na cotação média ponderada da ação FIBR3, no período de setembro, outubro e novembro de 2016 (R$ 25,21);

  • Prazo de Vencimento da opção: não há, pois o pagamento é compulsório ao final do ciclo de outorga;

  • Vigência do Plano: 10 anos

  • Período de Maturação: 5 anos

  • Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo.

  • Taxa de Juros Livre de Riscos: não há.

  • Taxa de Dividendos Esperada: não há, pois os dividendos serão levados em consideração no cálculo do TSR.

Programa de Phantom Share a ser outorgado em 2018:




  • Preço de exercício: baseado na cotação média ponderada da ação FIBR3, no período de setembro, outubro e novembro de 2017 (R$ 46,95);

  • Prazo de Vencimento da opção: não há, pois o pagamento é compulsório ao final do ciclo de outorga;

  • Vigência do Plano: 10 anos

  • Período de Maturação: 5 anos

  • Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo.

  • Taxa de Juros Livre de Riscos: não há.

  • Taxa de Dividendos Esperada: não há, pois os dividendos serão levados em consideração no cálculo do TSR.


c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
Phantom Share Plan 2013
Como o método utilizado era o de Árvores Trinomiais, as condições de exercício antecipado seriam incluídas na própria construção da árvore do modelo e refletiam-se no preço do instrumento, não sendo necessária, desta forma, nenhuma adaptação mandatória se fossem utilizadas fórmulas fechadas.
Plano de Opção
Não aplicável, tendo em vista que não pode haver exercício antecipado no âmbito do Plano de Opção.
Phantom Share Plan 2017
Não aplicável, tendo em vista que o modelo do Phantom Share Plan 2017 não prevê a possibilidade de exercício antecipado.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
Phantom Share Plan 2013
Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade histórica do papel. Por essa razão, a Companhia baseia-se em três anos de dados relacionados às ações de sua emissão em circulação, calculando a volatilidade da média de três meses.
Como o ativo objeto não era a ação em si, mas sim a sua média de três meses, a volatilidade da média tendia a ser sempre menor que a volatilidade do próprio ativo devido ao comportamento de alisamento (“smoothness”) causado pelas médias.
Para evitar esse tipo de distorção, calculava-se a volatilidade da própria média do preço ou, se for o caso, poderia se efetuar correções nos dois primeiros momentos (M1 e M2) do preço do ativo (fórmula de Turnbull and Wakenmann).
Assumia-se, para tanto, que a série de preços da ação era normalmente distribuída, de acordo com os testes de hipótese Jarque-Bera e Kolmogorov-Smirnov de dados de retornos diários da ação na série três meses, a 5% significância.
Assumia-se também que a série de preços da ação mostrava ausência de correlação serial dos resíduos dos retornos diários a 5% de significância, de acordo com o teste de Durbin Watson realizado na série de três meses.
Vale ressaltar que eventos futuros de relevância esperados pela Companhia requerem correções discricionárias eventuais na volatilidade utilizada. Tais eventos não necessariamente estavam refletidos no comportamento dos preços históricos. Embora este caso não tenha ocorrido com a ação surgida do processo de incorporação da Aracruz pela então VCP, a Companhia estava ciente do fato de que, em tais hipóteses, deveria efetuar ajustes ad-hoc na volatilidade empregada.
A volatilidade histórica era, então, extrapolada para o período total de existência da opção e utilizada no modelo. Em períodos de mercado em baixa volatilidade, verificações deveriam ser feitas sobre a conveniência de se manter a volatilidade atual, dado que não se esperava que tal condição perdurasse até o vencimento da opção.
Plano de Opção
Para efeitos de quantificação do plano, será adotada a volatilidade histórica da cotação diária da ação da Fibria nos 36 meses anteriores à data de cada outorga.
Phantom Share Plan 2017
No caso do Phantom Share Plan 2017 não é considerada a estimativa de volatilidade, uma vez que a outorga de direitos de valorização sobre as ações está atrelada à valorização da taxa de retorno real da ação de emissão da Companhia durante o período de maturação (TSR –Total Return Share) sobre KE (Cost of Equity).
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Phantom Share Plan 2013
Após o período de carência (vesting period), a opção poderia ser exercida apenas em períodos específicos (uma semana de cada mês), e não em qualquer dia dentro do período. Esta correção foi inserida na própria construção da árvore.
Plano de Opção
Todas as caraterísticas importantes de mensuração do valor justo das opções no âmbito do Plano de Opção foram mencionadas acima.
Phantom Share Plan 2017
Não aplicável, tendo em vista que o Phantom Share Plan 2017 não considera o cálculo para o valor justo da opção.

13.9 - Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão
Fibria Celulose S.A. (em 31 de dezembro de 2017)


Órgão

Valor mobiliário

Quantidade

Conselho de Administração

Ações ordinárias da Fibria

7.989

Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de NCE emitida pela Companhia

3.377

Diretoria

Ações ordinárias da Fibria

46.216

Conselho Fiscal

Ações Ordinárias da Fibria

14

Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda. (em 31 de dezembro de 2017)




Órgão

Valor mobiliário

Quantidade

Conselho de Administração

Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de NCE emitida pela Fibria MS e avalizada pela Companhia

1.627

Em 31 de dezembro de 2017, os membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia não detinham valores mobiliários de emissão de controladores diretos ou indiretos da Companhia.



13.10 - Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a. órgão
b. número de membros
c. número de membros remunerados
d. nome do plano
e. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
f. condições para se aposentar antecipadamente
g. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
h. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
i. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, as contribuições feitas pela patrocinadora Fibria Celulose S.A. foram destinadas à Funsejem – Fundação Senador José Ermírio de Moraes, administradora do Votorantim Prev.


Órgão

Diretoria Estatutária

Conselho de Administração

Total

Número de membros

6

n/a

6

Número de membros remunerados

6

n/a

6

Nome do plano

Votorantim Prev

n/a

-

Quantidade de administradores participantes que reúnem as condições para se aposentar

0

n/a

0

Condições para se aposentar antecipadamente

(1) 53 anos de idade e 10 anos de serviço contínuo na patrocinadora ou 55 anos de idade e 5 anos de serviço contínuo na patrocinadora;

(2) Rescisão do vínculo com a patrocinadora.



n/a

-

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 3.746.676,36

n/a

R$ 3.746.676,36

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.

R$ 421.503,84

n/a

R$ 421.503,84

Se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Sim, apenas em caso de desligamento da patrocinadora, respeitando a Tabela de Resgate de Contribuição do regulamento, sendo que o participante apenas terá direito ao resgate de 100% do saldo da patrocinadora quando já estiver elegível à aposentadoria pelo plano Funsejem.

n/a

-


13.11 - Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
a. órgão
b. número de membros
c. número de membros remunerados
d. valor da maior remuneração individual
e. valor da menor remuneração individual
f. valor médio de remuneração individual
As informações de que trata este item deixam de ser apresentadas em razão de sentença proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, em 17 de maio de 2013, nos autos do processo nº 2010.5101002888-5, proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro, instituição à qual parte dos administradores da Companhia é associada, a qual julgou procedente o pedido, determinando que a Comissão de Valores Mobiliários – CVM se abstenha de implementar a exigência contida no item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referia exigência aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados.
O Conselho de Administração da Companhia, órgão responsável pela decisão de não divulgar as informações requeridas no item 13.11, pautou sua decisão no fato de que a divulgação compulsória de referidas informações pelos administradores da Companhia representaria uma afronta ao direito à intimidade e à privacidade, garantidos pelo art. 5º, X, da Constituição Federal Brasileira e poderia vir a comprometer a segurança pessoal dos administradores e de seus familiares, tendo em vista o caráter público de referidas informações e o fácil acesso de criminosos à rede mundial de computadores
Dessa forma, o objetivo precípuo do Conselho de Administração ao tomar a decisão de não divulgação das informações requeridas no item 13.11 foi de preservar a intimidade, a privacidade, a segurança e a vida dos membros da administração da Companhia.

13.12 - Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor
Não há, nesta data, administradores ou membros de comitês elegíveis a indenização em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
No entanto, a Companhia mantém apólice de Seguro de Responsabilidade Civil (D&O – Directors & Officers) de membros do Conselho de Administração, Diretores, membros de órgãos e comitês estatutários, outros administradores e outros representantes legais da empresa, bem como empregados da Companhia.

13.13 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, não havia membros da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia que fossem parte relacionada aos controladores diretos ou indiretos da Fibria, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Segue abaixo tabela referente aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017 com o percentual da remuneração atribuída ao Conselho de Administração da Companhia paga a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia:


Órgão

2015

2016

2017

Conselho de Administração

90,02%

90,25%

81,79%



13.14 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Nos últimos três exercícios sociais, os Diretores e membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia não recebem qualquer remuneração em virtude de qualquer razão que não a função que ocupam.

13.15 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que títulos tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Não há valores reconhecidos no resultado dos controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e das controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal ou dos Diretores Estatutários nos últimos três exercícios sociais.

13.16 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumária com o montante anual consolidado, segregado por órgão, apresentando (i) os valores aprovados na assembleia geral ordinária realizada em 2017 e (ii) os valores realizados, conforme divulgados nas demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017:
Em R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017

Órgão

AGO/2017

Realizado

Conselho de Administração

5.739.231,94

5.806.707,70

Diretoria Estatutária

52.723.768,06

23.678.391,07

Conselho Fiscal

537.000,00

542.700,00

Total

59.000.000,00

30.027.798,77


Notas:
(i) Todos os valores acima informados nos campos “AGO” e “Realizado” incluem todos os benefícios relacionados no Pronunciamento Técnico CPC 05 R1.
(ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de remuneração variável, levando em conta, de forma conservadora, os limites máximos definidos na política interna de remuneração variável.
(iii) A remuneração realizada da Diretoria Estatutária no exercício social de 2017 sofreu redução em razão de um baixo atingimento na Remuneração Variável do ano, bem como estornos de provisões oriundas da Remuneração Variável de Curto Prazo e dos valores mais baixos na cotação da FIBR3 ao longo dos primeiros meses do ano.
Os valores realizados ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram inferiores ao limite máximo projetado para o exercício de 2017.


1 As informações divulgadas pela Companhia nesta Proposta da Administração têm como base a regulamentação da CVM e as regras contábeis sobre o tema. Vale ressaltar, entretanto, que, considerando as características do seu Plano de Opção, os valores relacionados à remuneração baseada em ações com base no Plano de Opção não configuram “remuneração” para fins trabalhistas, fiscais e previdenciários. Para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opção de compra de ações outorgados aos colaboradores da Companhia são contabilizados como pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal.

2 Como a Companhia está sujeita ao regime da Lei nº 12.546/2011, que trata da desoneração fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuição previdenciária pela Companhia é realizado de maneira global, com base em percentual da receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remuneração de cada um. Desse modo, não é possível individualizar o valor das contribuições previdenciárias reconhecidas no resultado da Companhia referentes à remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal.

3 Custo médio total, considerando a dívida em reais ajustada pela curva de swap de mercado.

4 Custo médio total, considerando a dívida em reais ajustada pela curva de swap de mercado.

5 Custo médio total, considerando a dívida em reais ajustada pela curva de swap de mercado

6 Ao final do exercício social de 2015, os programas atrelados a ações da Companhia apresentavam valores altos, uma vez que a cotação da FIBR3 estava acima de R$ 50,00. Ao final do exercício social de 2016, entretanto, como a ação estava cotada por volta de R$ 30,00, houve estorno de provisão no balanço da Companhia, gerando o percentual negativo de 93%.

7 Todo e qualquer valor distribuído aos acionistas da Companhia durante o Período de Maturação a título de dividendos ou juros sobre capital próprio deverá refletir um acréscimo no número total de Ações de Referência para fins de cálculo da Remuneração Ordinária, em um montante total de Ações de Referência adicionais calculado de acordo com a fórmula descrita na cláusula 5.4 do Phantom Share Plan 2017, sendo certo que o número de Ações de Referência Adicionais não será considerado nova outorga de Direito de Valorização sobre Ações e, portanto, elas não estão sujeitas ao Limite Anual e ao Limite Global previstos no Phantom Share Plan 2017.

8 Na hipótese em que o valor do multiplicador determinado de acordo com o disposto na fórmula venha a ser igual ou inferior a zero, o Beneficiário não fará jus ao recebimento de qualquer valor a título de Remuneração Complementar. O eventual não recebimento, pelo Beneficiário, de Remuneração Complementar por ocasião da verificação de um multiplicador igual ou inferior a zero não prejudicará, em nenhuma hipótese, o recebimento, pelo mesmo Beneficiário, da Remuneração Ordinária.
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