Fibria celulose s. A



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ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA


Aos Srs. Acionistas da


FIBRIA CELULOSE S.A.
Proposta de Orçamento de Capital (ANEXO IV)
De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303 de 31.10.2001, a administração da Fibria Celulose S.A. (“Fibria” ou “Companhia”) vem apresentar a presente proposta de Orçamento de Capital.
A proposta de destinação do resultado do exercício de 2017 constante das Demonstrações Financeiras da Fibria, visando atender ao seu plano de investimentos, prevê que, após os ajustes estabelecidos nos Artigos 193 e 202 da Lei 6.404/76, serão retidos lucros no montante de R$ 773.251.153,76, destinados à Reserva de Lucros para Investimentos, os quais serão somados ao saldo atual dessa reserva, totalizam o montante de R$ R$ 2.783.319.849,66.
O plano de investimentos para 2018, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 20 dezembro 2017, totaliza o montante de R$ 3.687 milhões, assim distribuídos:








R$ Milhões

Manutenção




481

Modernização




174

Tecnologia da Informação




23

Florestal – Renovação




2.126

Segurança/Meio Ambiente




87

Logística de Celulose




346

Expansão - Horizonte 2




444

Outros




6

Total de Orçamento de Capital




3.687

Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros para Investimentos no montante total de R$ 2.783 milhões. A diferença, no montante de R$ 904 milhões, para realização do total dos investimentos propostos pela administração, serão realizados com recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros.


Quadro Resumo de Fontes e Usos


Fontes

R$ milhões







Retenção de lucros para Investimentos




Saldo da reserva de lucros para investimentos

2.010

Lucros retidos em 2017

773







Recursos próprios (gerados com atividade

operacional durante o exercício) / Terceiros



904







TOTAL

3.687







Usos










Total de investimentos (conforme quadro “Plano de Investimentos”)

3.687

Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a administração da Companhia coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.


São Paulo, 29 de janeiro de 2018.

A DIRETORIA




ANEXO V – INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009


A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2017 CONSTANTE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA FIBRIA, VISANDO ATENDER AO SEU PLANO DE INVESTIMENTOS, PREVÊ QUE, APÓS OS AJUSTES ESTABELECIDOS NOS ARTIGOS 193 E 202 DA LEI 6.404/76, SERÃO RETIDOS LUCROS NO MONTANTE DE R$ 773.251.153,76, DESTINADOS À RESERVA DE LUCROS PARA INVESTIMENTOS, OS QUAIS SERÃO SOMADOS AO SALDO ATUAL DESSA RESERVA, TOTALIZAM O MONTANTE DE R$ 2.783.319.849,66.


ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO


  1. Informar o lucro líquido do exercício.




2017 (R$)

1.085.264.777,21




  1. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.

Montante global de dividendos (R$)

257.750.384,59

Montante de dividendos por ação ordinária (R$)

0,465925316

O valor dos dividendos por ação ordinária, conforme indicado acima, está sujeito a uma redução de até 0,10% (um décimo por cento) decorrente do eventual exercício de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção (conforme definido no item 13.4(a) desta Proposta) até a data de deliberação dos dividendos, sendo que tal redução não será significativa.


A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital próprio durante o exercício de 2017.


  1. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.




2017 (%)

25%

O percentual refere-se ao lucro líquido do exercício de 2017 ajustado, após destinação para reserva legal.




  1. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.

No exercício de 2017, não foram distribuídos dividendos com base em lucro de exercícios sociais anteriores.


No dia 9 de maio de 2016, a Companhia pagou a título de dividendos o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), equivalente a R$ 0,541916712 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, correspondente a 92,29% do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo que (a) o montante de R$ 81.268.996,20 (oitenta e um milhões, duzentos e sessenta e oito mil, novecentos e noventa e seis reais e vinte centavos), equivalente a R$ 0,146803424 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data foi distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia; e (b) o montante de R$ 218.731.003,80 (duzentos e dezoito milhões, setecentos e trinta e um mil e três reais e oitenta centavos), equivalente a R$ 0,395113288 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído aos acionistas a título de dividendos adicionais, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 27 de abril de 2016.
Em 14 de maio de 2015, a Companhia pagou a título de dividendos o montante de R$ 147.804.421,33, equivalente a R$ 0,266991699 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, correspondente a 100% do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, sendo que (a) o montante de R$ 36.951.105,33, equivalente a R$ 0,066747925 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído a título de dividendo mínimo obrigatório; e (b) o montante de R$ 110.853.316,00, equivalente a R$ 0,200243775 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído a título de dividendos adicionais, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2015.
Em 9 de dezembro de 2015 a Companhia pagou a título de dividendo intermediários em caráter extraordinário o montante de R$ 2.000.000.000,00, equivalente a R$ 3,612778081 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, que foram pagos contra a conta de Reserva para Investimentos da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2015.


  1. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:




    1. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe.







2017

(R$ mil)

Por Ação Ordinária

Dividendo

257.750

0,465925316

JCP (bruto)

-

-

JCP (líquido)

-

-

O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2017 era composto por 553.934.646 ações ordinárias, não havendo ações preferenciais. A Companhia mantém em tesouraria 733.574 ações ordinárias que foram descontadas do cálculo do dividendo por ação.


O valor dos dividendos por ação ordinária indicado acima está sujeito a uma redução de até 0,10% (zero virgula dez por cento) decorrente do eventual exercício de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção (conforme definido no Item 13.4(a) desta Proposta) até a data de deliberação dos dividendos, sendo que tal redução não será significativa.
A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital próprio durante o exercício de 2017.


    1. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.

A forma e prazo de pagamento dos dividendos serão aprovados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia prevista para ser realizada em 27 de abril de 2018.




    1. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.

Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos propostos e não houve pagamento de juros sobre capital próprio com base no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.




    1. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.

O pagamento dos dividendos com base em lucro do exercício social de 2017 será deliberado na Assembleia Geral Ordinária prevista para 27 de abril de 2018.


Os dividendos, caso aprovados, serão pagos de acordo com as posições acionárias existentes no encerramento do pregão da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão do dia 03 de maio de 2018 (data-base), respeitadas as negociações realizadas até esse dia, inclusive. As ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir do dia 04 de maio de 2018, inclusive.


  1. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.




    1. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.

Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.




    1. Informar a data dos respectivos pagamentos.

Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.




  1. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:




    1. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.




2017 (R$)

2016 (R$)

2015 (R$)

2014 (R$)

1,86

2,99

0,62

0,28




    1. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.




-

2017 (R$ mil)

2016 (R$ mil)

2015 (R$ mil)

Dividendo

0,47

0,54

3,88

JCP (Bruto)

-

-

-




  1. Havendo destinação de lucros à reserva legal.




    1. Identificar o montante destinado à reserva legal.




2017 (R$)

54.263.238,86




    1. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.




Lucro Líquido de 2017 (R$)

1.085.264.777,21

(x) Percentual Destinado à Reserva Legal - 5%

54.263.238,86




  1. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.




    1. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.




    1. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.




    1. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.




    1. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.




    1. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.




  1. Em relação ao dividendo obrigatório.




    1. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prevê a destinação de 25% do lucro líquido do exercício, apurado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/1976, ao pagamento do dividendo anual obrigatório. Considerando que o capital social da Companhia é representado apenas por ações ordinárias, o dividendo obrigatório é calculado dividindo-se o equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, após os ajustes previstos em lei, pelo número de ações ordinárias emitidas pela Companhia, descontadas as ações mantidas em tesouraria.




    1. Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo mínimo obrigatório, calculado conforme descrito no item 10(a), será pago integralmente com relação ao lucro líquido apurado no exercício social de 2017.




    1. Informar o montante eventualmente retido.

Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.




  1. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia.




    1. Informar o montante da retenção.

Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.




    1. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.

Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.




    1. Justificar a retenção dos dividendos.

Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.




  1. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências.




    1. Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.




    1. Identificar a perda considerada provável e sua causa.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.




    1. Explicar porque a perda foi considerada provável.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.




    1. Justificar a constituição da reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.




  1. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.




    1. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.




    1. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.




  1. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias.




    1. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.




    1. Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.




    1. Descrever como o montante foi calculado.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.




  1. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital.




    1. Identificar o montante da retenção.

A proposta de destinação do lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia no exercício encerrado em 2017, constante das Demonstrações Financeiras da Companhia, prevê que após os ajustes a que se referem os arts. 193 e 202 da Lei das S.A. serão retidos lucros no montante de R$ 773.251.153,76 (setecentos e setenta e três milhões, duzentos e cinquenta e um mil, cento e cinquenta e três reais e setenta e seis centavos), destinados à Reserva de Lucros para Investimentos, designada a atender ao plano de investimento da Companhia.




    1. Fornecer cópia do orçamento de capital.

Cópia do orçamento de capital encontra-se no Anexo IV à presente Proposta.




  1. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.




    1. Informar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais.




    1. Explicar a natureza da destinação.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais.





ANEXO VI – QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2009)




12.5 Em relação a cada um dos membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
a. nome
b. data de nascimento
c. profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. cargo eletivo ocupado
f. data de eleição
g. data da posse
h. prazo do mandato
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor
j. se foi eleito pelo controlador ou não
k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência
l. número de mandatos consecutivos
m. informações sobre:

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

  • nome e setor de atividade da empresa

  • cargo

  • empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor
n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Nome

Mauricio Aquino Halewicz

CPF

694.701.200-78

Profissão

Contador

Data de Nascimento

27/03/1973

Cargo Eletivo Ocupado

Presidente do Conselho Fiscal

Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição

27/04/2018

Eleito pelo Controlador

Sim

Data de Posse

Até 27/05/2018

Mandatos Consecutivos

6

Prazo de Mandato

Até AGO 2019 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

100

Formação

Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Possui MBA em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e especialização em administração pela University of Virginia (Darden School of Business Administration).

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

Desde abril 2013, o Sr. Maurício Halewicz é Presidente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose. Em paralelo, o Sr. Maurício é membro Suplente do Conselho Fiscal da Eneva S/A (companhia que atua no setor de geração de energia elétrica), e desde novembro de 2012, é Diretor Financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor de energia limpa).

Anteriormente, entre 2009 e 2013, o Sr. Maurício foi membro suplente do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia. O Sr. Maurício também exerceu as funções de Diretor de Relações com Investidores, Diretor de Controladoria e Superintendente Corporativo de Controladoria da Rede Energia S.A. – em Recuperação Judicial (companhia aberta que atua no setor de energia), onde ingressou em 2005.

Com exceção dos cargos descritos acima, o Sr. Maurício Halewicz não exerce outros cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.

Nenhuma das empresas mencionadas acima (com exceção da própria Companhia) integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Companhia que detém participação igual ou superior a 5% da mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.



Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

O Sr. Mauricio Aquino Halewicz não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Mauricio Aquino Halewicz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.



Nome

Geraldo Gianini

CPF

531.905.488-20

Profissão

Contador

Data de Nascimento

19/05/1950

Cargo Eletivo Ocupado

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição

27/04/2018

Eleito pelo Controlador

Sim

Data de Posse

Até 27/05/2018

Mandatos Consecutivos

10

Prazo de Mandato

Até AGO 2019 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

0

Formação

Graduado em Ciências Contábeis e Mestre em Ciências Contábeis e Finanças pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUCSP.

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

Desde dezembro de 2009, o Sr. Geraldo Gianini é membro suplente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A., que atua no setor de papel e celulose, além de também ser membro do Conselho Fiscal do Hospital Ana Costa S.A. (companhia que atua no setor de saúde) e Santos Administração Participações S.A. (sociedade que atua como consultoria econômica e financeira e na participação em outras sociedades). Em paralelo, o Sr. Geraldo também é auditor sócio da empresa de auditoria Audibanco Auditores Independentes desde 1990, perito judicial na 10ª vara de execuções federais de São Paulo no setor de perícia judicial, Professor Universitário e Chefe de Departamento do Curso de Ciências Contábeis da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC).

Além de não ocupar nenhum outro cargo de administração em sociedades ou organizações do terceiro setor, exceto nas empresas citadas acima, nenhuma delas (com exceção da Companhia), integra o grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Companhia que detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.



Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

O Sr. Geraldo Gianini não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Geraldo Gianini declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.





Nome

Gilsomar Maia Sebastião

CPF

174.189.288-07

Profissão

Contador

Data de Nascimento

06/12/1975

Cargo Eletivo Ocupado

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição

27/04/2018

Eleito pelo Controlador

Sim

Data de Posse

Até 27/05/2018

Mandatos Consecutivos

6

Prazo de Mandato

Até AGO 2019 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

83

Formação

Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, possui MBA Lato Sensu em Mercado de Capitais pela FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras.

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

Desde abril de 2013, o Sr. Gilsomar Maia Sebastião é membro titular do Conselho Fiscal da Fibria, que atua no setor de papel e celulose. Em paralelo, o Sr. Gilsomar também é Diretor de Finanças Corporativas da TOTVS S.A. (companhia aberta que atua no desenvolvimento de sistemas informatizados) desde janeiro de 2013, empresa onde também atuou como Diretor de Planejamento (entre 2009 e 2012). A TOTVS S.A. não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% da mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.

O Sr. Gilsomar Maia Sebastião não ocupa outros cargos de administração que não os descritos acima.



Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

O Sr. Gilsomar Maia Sebastião não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Gilsomar Maia Sebastião declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.




Nome

Antônio Felizardo Leocadio

CPF

129.803.248-25

Profissão

Contador

Data de Nascimento

18/11/1972

Cargo Eletivo Ocupado

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição

27/04/2018

Eleito pelo Controlador

Sim

Data de Posse

Até 27/05/2018

Mandatos Consecutivos

5

Prazo de Mandato

Até AGO 2019 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

17

Formação

PUC – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – Mestrado em Contabilidade e Finanças; USP – Universidade de São Paulo – MBA Mercado de Capitais; Universidade Mackenzie – Ciências Contábeis.

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

Desde abril 2014, o Sr. Antonio Felizardo Leocadio é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, companhia atuante no setor de celulose. Em paralelo, o Sr. Antônio Felizardo Leocadio também é Diretor Financeiro da Gucci Brasil Importação e Exportação Ltda. (sociedade que atua no setor de comércio de artigos de luxo), cargo que exerce desde 2012. Anteriormente foi Diretor de Controladoria do Walmart Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor varejista), entre o período de 2008 a 2012, com responsabilidade pelas áreas de contabilidade, controladoria e SOX.

Com exceção da própria Companhia, nenhuma das sociedades descritas acima integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.

O Sr. Antônio Felizardo Leocadio não ocupa nenhum outro cargo de administração em qualquer outra sociedade ou organização do terceiro setor que não os descritos acima.


Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

O Sr. Antônio Felizardo Leocadio não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Antônio Felizardo Leocadio declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.





Nome

Domenica Eisenstein Noronha

CPF

090.448.297-93

Profissão

Administradora

Data de Nascimento

13/01/1977

Cargo Eletivo Ocupado

Membro do Conselho Fiscal

Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição

27/04/2018

Eleito pelo Controlador

Não

Data de Posse

Até 27/05/2018

Mandatos Consecutivos

1

Prazo de Mandato

Até AGO 2019 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

83

Formação

Formada em Administração pela Georgetown University, em Washington DC, magma cum laude, com concentrações em Finanças, Negócios Internacionais e Economia. Certificações: CFA, CGA, CPA-20 e Series 7.

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

A Sra. Domenica tem 19 anos de experiência na área financeira. Trabalhou durante 11 anos no Banco Morgan Stanley, primeiramente em Nova Iorque em operações de M&A para empresas Latino Americanas e depois em São Paulo onde como Executive Director era a responsável pela execução de transações de mercado de capitais (ações e dívida). Projetos de mercado de capitais foram executados para várias empresas: Petrobras, BM&F, Kroton, Embraer, Fleury, CSN, Ultrapar, Grupo FEMSA, Gol, Banco BMG, Multiplan, Telefônica, Copa Airlines. Desde 2010, é sócia da gestora Tempo Capital Gestão de Recursos Ltda. A Tempo Capital é uma gestora independente, fundada em 1995, focada em ações brasileiras com um viés fundamentalista de longo prazo (www.tempocapital.com.br). Atualmente, a gestora administra fundos de ações com patrimônio de aproximadamente R$1,7 Bn para cotistas pessoas físicas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. Suas responsabilidades incluem análises econômicas e financeiras dos investimentos, relacionamento com investidores, supervisão de compliance, revisão de aspectos regulatórios. A Sra. Domenica ocupa ou ocupou os cargos abaixo em empresas de capital aberto: Membro do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. (desde Fevereiro de 2017, com mandato vigente até Abril de 2018); Membro do Conselho Fiscal da Usinas Siderúrgica de Minas Gerais S.A. - Usiminas (Abril 2015 a Abril 2016 e de Abril2017 a Abril 2018); Membro do Conselho Fiscal de Embratel Participações S.A. (Abril 2012 a Agosto 2014).

Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

A Sra. Domenica Eisenstein Noronha não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

A Sra. Domenica Eisenstein Noronha declara que não é considerada uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.





Nome

Maurício Rocha Alves de Carvalho

CPF




Profissão

Engenheiro

Data de Nascimento

12/09/1961

Cargo Eletivo Ocupado

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição

27/04/2018

Eleito pelo Controlador

Não

Data de Posse

Até 27/05/2018

Mandatos Consecutivos

1

Prazo de Mandato

Até AGO 2019 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

17

Formação

Formado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1983, MBA pela Wharton School - University of Pennsylvania, em 1988. Certificações: CFA 2005, CNPI 2006 e IBGC em 2009.

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

O Sr. Maurício tem mais de 25 anos de experiência na área financeira, desenvolvendo estratégias empresariais e de investimento visando criação de valor e sustentabilidade. Gestor de investimento e de participações em negócios. Consultor de estratégias de M&A (avaliação de negócios, análise de alternativas de associação e estruturação de financiamentos) com grande experiência em mercados de capitais. Conselheiro de administração e conselheiro fiscal de companhias de capital aberto e fechado, além de instituições sem fins lucrativos. Foco nas áreas de estratégia de negócios, gestão financeira e indicadores de desempenho. O Sr. Maurício ocupa ou ocupou os cargos abaixo: Membro do Conselho de Administração de 2009 a 2014 e Presidente do Comitê de Finanças de 2011 a 2014 da Intersmart Distribuidora de Equipamentos de T.I; Membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A. de 2012 a 2015; Membro do Conselho Fiscal da SLC Agrícola de 2013 a 2016; Membro do Conselho Fiscal da Mills S.A. de 2011 a 2014; Membro do Conselho Fiscal da Sonae Sierra Brasil de 2012 a 2013: Membro do Conselho Fiscal da Tupy de 2010 e 2012.

Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

O Sr. Maurício Rocha Alves de Carvalho não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Maurício Rocha Alves de Carvalho declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.




Nome

Marcos Tadeu de Siqueira

CPF

945.554.198/04

Profissão

Administrador

Data de Nascimento

27/09/1955

Cargo Eletivo Ocupado

N/A

Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição

27/04/2018

Eleito pelo Controlador

Não

Data de Posse

Até 27/05/2018

Mandatos Consecutivos

0

Prazo de Mandato

Até AGO 2029 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

n/a

Formação

Graduado em Administração de Empresas pelo Instituto Champagnat de Estudos Superiores, e iniciou curso de Gestão do Agronegócio pela Universidade de Brasília (trancado). Possui MBA em Altos Executivos – Formação Geral pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – COPPEAD, e em Negócios Internacionais pela USP/FIPECAFI. Especialização em Governança Corporativa pela USP/FIPECAFI. Completou o curso Essential English for Business pela Universidade of Toronto.

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

Ocupou o cargo de membro do Conselho Fiscal da ALL – América Latina Logística S.A. Ocupou o cargo de membro do Conselho de Administração da Forjas Taurus S.A. no período de 01/05/2013 a 31/07/2014. Ocupou o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Vale S.A. no período entre 01/04/2015 a 30/04/2016. Ocupou o cargo de membro do Conselho Fiscal da Magazine Luiza S.A. no período entre 01/04/2015 a 30/04/2016.
Desde 01/02/2010 ocupa o cargo de membro de Órgãos Colegiados do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Desde 01/03/2010 ocupa o cargo de Gerente Executivo Escritório de Gestão de Estratégia da CNI/SEIS/SENA/IEL. Desde 01/05/2010 ocupa o cargo de membro do Comitê Gestor do Projeto Custos e Rateio da CNI. Desde 01/05/2010 ocupa o cargo de membro do Comitê Especial de Licitação – Governança Corporativa da CNI. Desde 01/09/2010 ocupa o cargo Gestor do Comitê Projeto de Governança Corporativa da CNI. Desde 01/07/2011 ocupa o cargo de membro da Comissão Especial de Licitação – Agência de Publicidade da CNI. Desde 01/07/2011 ocupa o cargo de membro da Comissão Terceiro Setor do IBGC – Instituto de Brasileiro de Governança Corporativa. Desde 01/09/2011 ocupa o cargo de Presidente da Comissão Especial de Licitação em da CNI. Desde 01/10/2011 ocupa o cargo de Diretor do Departamento Pro Bono do Brasília Country Club. Desde 01/11/2011 ocupa o cargo de membro de Comissão Especial de Licitação de Serviços Educacionais SESI da CNI. Desde 01/04/2013 ocupa cargo de Diretor de Operações da CNI/SESI – Sistema Sindical Patronal. Desde 01/05/2013 ocupa o cargo de Diretor de Operações – Departamento Nacional da SESI – Serviço Social da Indústria. Desde 01/04/2015 ocupa o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da BRF S.A. Desde 01/09/2017 ocupa o cargo de membro do Comitê de Auditoria – COAUD do Banco do Brasil S.A.


Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

O Marcos Tadeu de Siqueira não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Marcos Tadeu de Siqueira declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.







Nome

Geraldo Affonso Ferreira Filho

CPF

064.409.028/65

Profissão

Economista

Data de Nascimento

22/02/1962

Cargo Eletivo Ocupado

N/A

Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição

27/04/2018

Eleito pelo Controlador

Não

Data de Posse

Até 27/05/2018

Mandatos Consecutivos

0

Prazo de Mandato

Até AGO 2019 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

n/a

Formação

Graduado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade de Campinas. Possui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Instituto de Administração. Especialização em Conselheiro de Administração pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, cursando do curso Effective Board Leadership pelo International Finance Corporation, iniciado em 01/10/2017 e do curso Desenvolvimento em Governança Corporativa pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, iniciado em 01/08/2017.

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

Ocupou o cargo de Diretor Geral da APP Asia Pulp and Paper no período de 01/01/2007 a 31/08/2013. Ocupou o cargo de Sales Head Brasil da Coolibree Tradding GmbH, no período de 01/09/2013 a 31/08/2015. Ocupou o cargo de Diretor Executivo Comercial da Iguaçu Celulose e Papel S.A. no período de 01/09/2015 a 31/08/2017

Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

O Geraldo Affonso Ferreira Filho não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Geraldo Affonso Ferreira Filho declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.





12.6 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.


Membros do Conselho Fiscal

Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse

Participação nas reuniões realizadas após a posse (%)

Maurício Aquino Halewicz

6

100%

Geraldo Gianini

6

0%

Gilsomar Maia Sebastião

6

83%

Antonio Felizardo Leocardio

6

17%

Domenica Eisenstein Noronha

6

83%

Maurício Rocha Alves de Carvalho

6

17%

Obs.: informações referem-se ao mandato do Conselho Fiscal iniciado em abril de 2017 e compreendem as reuniões realizadas desde a posse até 31 de dezembro de 2017.



12.7 - Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:
Não aplicável, visto que os membros do Conselho Fiscal não participam de Comitês da Companhia.

12.8 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo:
Não aplicável, visto que os membros do Conselho Fiscal não participam de Comitês da Companhia.

12.9 - Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:


  1. conselheiros fiscais do emissor




  1. (i) conselheiros fiscais do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor




  1. (i) conselheiros fiscais do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos e indiretos do emissor




  1. (i) conselheiros fiscais do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não há quaisquer relações conjugais, de união estável ou de parentesco entre (a) conselheiros fiscais da Companhia; (b) conselheiros fiscais da Companhia, e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) conselheiros fiscais da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) conselheiros fiscais da Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da Companhia.



12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre conselheiros fiscais do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Os candidatos ao conselho fiscal declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, exceto com relação àquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Companhia; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas controladas ou controladoras ou controladoras dessas pessoas.


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