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INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE

Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral, conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., a Administração propõe nova instalação do Conselho Fiscal, com funcionamento até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.



  1. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Nos termos do art. 27 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.


Objetivando garantir sempre a existência de um número ímpar de membros, propõe-se a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.


  1. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES

Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima, em caráter não permanente, e a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, a Administração propõe à Assembleia Geral a eleição dos candidatos abaixo indicados para compor o Conselho Fiscal para o mandato de um ano, até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.


De acordo com o artigo 162 da Lei da S.A., somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
Ademais, são inelegíveis para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147 da Lei das S.A., membros de órgãos de administração e empregados da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da Companhia.
Informações adicionais sobre os candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia estão disponíveis no Anexo VI.
A. Candidatos indicados pelo acionista controlador
Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima, a Administração propõe a eleição dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de 1 (um) ano, até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018:


Nome

Cargo Eletivo Proposto

Mauricio Aquino Halewicz

Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo)

Geraldo Gianini

Conselho Fiscal (Suplente)

Gilsomar Maia Sebastião

Conselho Fiscal (Efetivo)

Antônio Felizardo Leocadio

Conselho Fiscal (Suplente)


B. Candidatos indicados por acionistas não controladores
Na qualidade de investidores da Companhia, os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”) e Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações (“Tempo Capital”) solicitaram a inclusão de candidatos ao Conselho Fiscal no boletim de voto à distância da Companhia.
A tabela abaixo informa os candidatos indicados pelos acionistas PREVI e Tempo Capital para a eleição em separado no Conselho Fiscal:


Nome

Cargo Eletivo Ocupado

Indicação

Marcos Tadeu de Siqueira

Conselho Fiscal (Efetivo)

PREVI

Geraldo Affonso Ferreira Filho

Conselho Fiscal (Suplente)

PREVI

Domenica Eisenstein Noronha

Conselho Fiscal (Efetivo)

Tempo Capital

Maurício Rocha Alves de Carvalho

Conselho Fiscal (Suplente)

Tempo Capital



  1. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2018

Para o exercício social de 2018, a Administração propõe à Assembleia Geral a aprovação da remuneração global de até R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) para os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remunerações individuais dos administradores e membros do Conselho Fiscal, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da remuneração global ora proposto compreende a remuneração da Diretoria Estatutária da Companhia, de seu Conselho de Administração e do Conselho Fiscal no período de janeiro a dezembro de 2018, e inclui remuneração fixa e variável (esta considerando o patamar máximo atingível), direta e indireta, bem como benefícios de qualquer natureza e os montantes a serem reconhecidos no resultado da Companhia em decorrência de modelos de remuneração baseados ou referenciados em ações1, incluindo o “Plano de Incentivo de Longo Prazo”, apreciado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2017. No montante proposto acima, não são considerados tributos e contribuições para a previdência social oficial2.


Caso o Conselho Fiscal seja instalado para o exercício de 2018, a administração propõe a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de, no mínimo, 10% (dez por cento), e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos deste cálculo os encargos, bonificações e 13º salário, e observado o limite da remuneração global dos administradores ora aprovada. Os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos resultados.
Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores prevista para o ano de 2018 estão disponíveis no Anexo VII.


  1. Comparação entre os valores propostos no exercício social anterior e os valores realizados




Diferença - Valores da proposta de 2017 e dos valores realizados













Órgão

Valores 2017 Propostos

Valores 2017 Realizados

Motivos

Conselho de Administração

R$ 5.739.231,94

R$ 5.806.707,70

Aumento realizado ao longo do ano

Diretoria1

R$ 52.723.768,06

R$ 23.678.391,07

Pagamento de bônus consideravelmente abaixo das expectativas, gerando estornos de provisionamento; queda na cotação da FIBR3, gerando estornos de provisionamento de programas baseados em ações; não utilização de verbas previstas para eventuais rescisões

Conselho Fiscal

R$ 537.000,00

R$ 542.700

-

1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option).


  1. Comparação da remuneração proposta com a remuneração proposta do exercício anterior e do item 13 do Formulário de Referência da Companhia




Diferença - Valores aprovados em 2017 e valores informados no Formulário de Referência de 2017 (antes da reapresentação para inclusão dos valores realizados)













Órgão

Valores 2017 Aprovados

Valores do Formulário de Referência 2017

Motivos

Conselho de Administração

R$ 5.739.231,94

R$ 5.739.231,94

N/A

Diretoria

R$ 52.723.768,06

R$ 52.723.768,06

N/A

Conselho Fiscal

R$ 537.000

R$ 537.000

N/A




  1. Comparação entre a proposta de remuneração para 2018 e a proposta de remuneração do exercício anterior







Diferença - Valores da proposta atual e da proposta anterior













Órgão

Valores 2018 Propostos

Valores 2017 Propostos

Motivos

Conselho de Administração

R$ 7.214.009

R$ 5.739.231,94

Valores salariais maiores e possibilidade de retomada da oneração fiscal da folha

Diretoria1

R$ 47.080.391

R$ 52.723.768,06

Valor menor previsto para eventuais rescisões (margem de segurança); menor projeção de Programas Baseados em Ações por conta do valor da cotação da FIBR3 em 2017

Conselho Fiscal

R$ 705.600

R$ 537.000,00

Valores salarias maiores e possibilidade de retomada da oneração fiscal da folha

1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option e Plano de Incentivo de Longo Prazo).
Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.
Cordialmente,

José Luciano Duarte Penido

Presidente do Conselho de Administração


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