Fibria celulose s. A



Baixar 2,36 Mb.
Página1/8
Encontro13.09.2018
Tamanho2,36 Mb.
  1   2   3   4   5   6   7   8



FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21

NIRE 35.300.022.807

São Paulo, 27 de março de 2018.




Proposta da Administração

Prezados Senhores,

A Administração da FIBRIA CELULOSE S.A. (“FIBRIA” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Ordinária (“Assembleia Geral”), a ser realizada, na sede da Companhia, em 27 de abril de 2018, nos termos abaixo propostos (“Proposta”).

SUMÁRIO


CONSIDERAÇÕES GERAIS 3

1.AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 8

2.PROPOSTA DO ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2018 9

3.PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 10

4.INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE 11

5.FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL 11

6.ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES 12

7.REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2018 13

ANEXO I – MODELO DO BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA 16

ANEXO II – PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO 20

ANEXO III – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instrução CVM 480/2009) 22

ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA 90

ANEXO V – INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009 92

ANEXO VI – QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2009) 99

ANEXO VII – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instrução CVM 480/2009) 118

CONSIDERAÇÕES GERAIS

As matérias que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, em conformidade com a seguinte ordem do dia:




  1. as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do relatório do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017;




  1. proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2018;




  1. proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;




  1. instalação do Conselho Fiscal;




  1. fixação do número de membros do Conselho Fiscal;




  1. eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e




  1. fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2018.




  1. Boletim de voto à distancia

A Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015 (“ICVM 561/2015”) e a Instrução CVM nº 594, de 20 de dezembro de 2017, que alteraram a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/2009”), regulamentaram a votação à distância e a inclusão de propostas de deliberação e candidatos em assembleias gerais de companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.


A adoção do boletim de voto à distância é obrigatória para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsas de valores.
Neste Contexto, a Companhia passou a observar as formalidades necessárias para a adoção do boletim de voto à distância a partir do exercício social passado. Dessa forma, foi disponibilizado boletim de voto à distância pela Companhia, na presente data, na página da Companhia (www.fibria.com.br) e na página da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”) (http://www.b3.com.br) na rede mundial de computadores, em versão passível de impressão e preenchimento manual.
O boletim de voto à distância incluído no Anexo I contém as matérias constantes da agenda da assembleia geral ordinária arroladas nas considerações gerais desta Proposta. Os acionistas que optarem por manifestar seus votos à distância na Assembleia Geral deverão preencher o boletim de voto à distância disponibilizado pela Companhia, indicando se desejam aprovar, rejeitar ou abster-se de votar nas respectivas deliberações descritas em cada boletim, observados os seguintes procedimentos:


  1. Envio dos boletins diretamente à Companhia

Depois do preenchimento do boletim, os senhores acionistas deverão enviar, por meio de correspondência ao endereço do escritório da Companhia localizado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar, Torre B Edifício Vila Olímpia Corporate, Bairro Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 04551-010 ou para o endereço eletrônico ir@fibria.com.br, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia, inclusive, observando-se os requisitos previstos no art. 21-M da ICVM 481/2009, os seguintes documentos:




  1. uma via física do boletim de voto à distância relativos à Assembleia Geral, com todos os campos devidamente preenchidos, todas as páginas rubricadas e a última página assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), com o devido reconhecimento de firma do signatário do boletim; e




  1. os demais documentos listados abaixo:


Para pessoas físicas:


  1. cópia autenticada do documento de identidade original com foto do acionista;


Para pessoas jurídicas:


  1. cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado;




  1. cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes de representação;




  1. cópia autenticada do documento de identidade original com foto do representante legal.


Para fundos de investimento:


  1. cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo;



  1. cópia autenticada do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e




  1. cópia autenticada do documento de identidade original com foto do representante legal.

Os documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países signatários da Convenção da Apostila devem passar pela aposição de apostila na forma da regulamentação específica e documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países não signatários da Convenção da Apostila devem conter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público e passar pela legalização em Consulado Brasileiro. Em ambas as situações os documentos deverão ser traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação então em vigor.


Para serem aceitos validamente, os boletins de voto, observado o disposto acima, deverão ser recebidos pela Companhia até o dia 20 de abril de 2018.
Nos termos do artigo 21-U da ICVM 481/2009 a Companhia comunicará aos acionistas, por meio de envio de e-mail ao endereço eletrônico informado pelos acionistas nos boletins de voto à distância, no prazo de 3 (três) dias contados do seu recebimento, sobre a suficiência dos respectivos boletins de voto à distância e dos documentos que o acompanham. A Companhia comunicará aos acionistas, no mesmo prazo, sobre eventual necessidade de retificação ou reenvio do boletim e/ou dos documentos que o acompanham, o que deverá ser feito até 20 de abril de 2018.
Vale ressaltar que a Companhia aceitará os boletins recebidos até o primeiro dia útil subsequente a 20 de abril de 2018, ou seja, até 23 de abril de 2018, desde que estes sejam enviados diretamente à Companhia.


  1. Envio por meio dos prestadores de serviço

Conforme facultado pelo art. 21-B da ICVM 481/2009, além do envio do boletim de voto à distância diretamente para a Companhia, os senhores acionistas poderão enviar instruções de preenchimento do boletim de voto à distância para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto à distância. O envio do boletim de voto por meio dos prestadores de serviço deverá ser realizado até 20 de abril de 2018, inclusive.


Dessa forma, as instruções de voto poderão ser enviadas por intermédio do agente de custódia dos acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositário central ou, caso as ações estejam em ambiente escritural, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A.
O agente de custódia e a Itaú Corretora de Valores S.A. verificarão as instruções de voto fornecidas pelos acionistas, mas não são responsáveis por verificar a elegibilidade do acionista para exercício do direito de voto, função que caberá à Companhia.
Os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de custódia e com a Itaú Corretora de Valores S.A. para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto. Referidos prestadores de serviço comunicarão aos acionistas o recebimento das instruções de voto ou a necessidade de retificação ou reenvio, devendo prever os procedimentos e prazos aplicáveis.
Em atendimento à ICVM 481/2009, serão desconsideradas quaisquer instruções de voto divergentes em relação a uma mesma deliberação e que tenham sido emitidas por um mesmo acionista, considerado, para tanto, o seu número no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) ou o seu número no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”).


  1. Documentos e Anexos

Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos nos arts. 9º, 10, 11 e 12, da ICVM 481/2009, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados, conforme o aplicável, nos Anexos da presente Proposta.


O Anexo I corresponde ao boletim de voto à distância referente às matérias a serem deliberadas em assembleia geral ordinária.
O Anexo II corresponde às cópias do parecer do conselho fiscal da Companhia e relatório do Comitê de Auditoria Estatutário, ambos favoráveis à aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
O Anexo III, elaborado em conformidade com a seção 10 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 480/2009”), registra os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma análise global dos negócios da Companhia.
O Anexo IV corresponde à Proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício social de 2018.
O Anexo V, elaborado na forma do Anexo 9-1-II à ICVM 481/2009, refere-se à proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.
O Anexo VI contém as informações referentes aos candidatos à eleição a membros do Conselho Fiscal e foi elaborado na forma dos itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480/2009.

O Anexo VII, referente à remuneração dos administradores da Companhia, foi elaborado em conformidade com o item 13 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos da Instrução ICVM 480/2009. A proposta de remuneração global dos administradores para o exercício de 2018 consta do item 7 da presente Proposta.


  1   2   3   4   5   6   7   8


©bemvin.org 2016
enviar mensagem

    Página principal