Arranjos Societários e Contratuais II ementa da disciplina Objetivos da disciplina



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FGV Direito SP

Mestrado Profissional em Direito

Arranjos Societários e Contratuais II
Ementa da disciplina
Objetivos da disciplina

A disciplina pretende apresentar ao aluno arranjos contratuais e societários praticados nos setores público e privado, para que possa conhecer o contexto fático, compreender a racionalidade das estratégias utilizadas, assim como a sua fundamentação jurídica.

Serão analisados e discutidos casos concretos em profundidade, a partir da documentação disponibilizada pelo professor e complementada com informações obtidas por investigação dos próprios alunos.

Ao final, espera-se que os alunos desenvolvam o senso crítico e a capacidade analítica para perceber fatores de riscos, avaliar alternativas de mitigação, refletir sobre questões jurídicas relevantes ou com potencial de problematização, propor aprimoramentos nas soluções de modelagem adotadas, extrair lições com potencial de generalização, manejar ferramentas de pesquisa, e ainda identificar problemas para ulteriores estudos no mestrado profissional.



Metodologia de ensino e dinâmica das aulas

O professor terá antecipadamente disponibilizado o material do caso e convocará os alunos relatores para uma reunião prévia para alinhamento dos objetivos do encontro, com vistas à discussão em sala de aula.

A atenção aos casos pressupõe a verificação das questões dispostas na ementa de cada uma das aulas, por meio das quais se objetiva testar os alunos sobre: (i) compreensão da matéria fática; (ii) percepção de aspectos estratégicos; (iii) identificação de questões com potencial de problematização jurídica.

Os alunos serão estimulados a realizar investigações e pesquisas por conta própria, para coletar informações adicionais sobre o caso e desenvolver fundamentos jurídicos que permitam discutir e responder às indagações que orientam o encontro.

A bibliografia indicada no programa da disciplina serve de apoio para o estudo e a preparação do aluno em relação ao caso.

O professor elegerá previamente um grupo de alunos que serão protagonistas na discussão do caso em sala de aula. A atividade se inicia com o relato oral do caso pelos alunos protagonistas, que, em seguida, deverão responder às perguntas contidas no memorando.

Os alunos protagonistas deverão enviar por escrito ao professor as respostas a todas as perguntas contidas no memorando do caso, com antecedência mínima de 48 horas em relação à aula designada para discussão em sala de aula.

A preparação do caso é individual, embora os alunos sejam estimulados a trocar ideias previamente com os outros colegas protagonistas.

Os demais alunos deverão estudar o caso antecipadamente para estar condições de contribuir com a discussão e sala de aula, na sequência da apresentação inicial dos alunos protagonistas.

Caberá aos demais alunos formular uma nova pergunta sobre o caso e dar a respectiva resposta, encaminhando por escrito ao professor, com antecedência mínima de 48 horas em relação à aula designada para discussão do caso.

O professor conduzirá a discussão em sala de aula, chamando atenção para pontos chaves, propondo reflexões e formulado perguntas adicionais. No final, o professor fará a síntese da discussão, destacando as lições aprendidas e sugerindo questões ou temas para pesquisas ulteriores no mestrado profissional.

Avaliação

A avaliação levará em conta três variáveis: (i) desempenho como aluno protagonista na apresentação e discussão do caso em sala de aula (40%); (ii) regularidade da entrega, relevância da pergunta e qualidade da respectiva resposta sobre o caso de cada aula (30%); (iii) produção de ensaio sobre tema conexo com o programa da disciplina, que possa ser aproveitado na pesquisa do aluno relativa a seu trabalho de conclusão (30%).


Programa de aulas


1

6/ago

Forma e substância de uma operação societária: de facto merger doctrine vs. independent legal significance doctrine.

Leituras sugeridas

  1. D. Borges dos Santos Gomes de Araujo, A 'De Facto Merger Doctrine” (Doutrina da Fusão de Fato), in W.J. Warde Jr. (coordenador), Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos, São Paulo, 2009, pp. 179-220.

  2. C.S. Bigler & B. Rohrbacher, Form or Substance? The Past, Present, and Future of the Doctrine of Independent Legal Significance, in The Business Lawyer, vol. 63, Chicago, IL, 2007, pp. 1-24.

Casos

  1. Farris v. Glen Alden Co., 393 Pa. 427, 143 A.2d 25 (Pa. 1958).

  2. Hariton v. Arco Electronics, Inc., 41 Del. Ch. 744, 188 A.2d 123 (Del. 1963).

  3. Caso Gafisa-Tenda.

Questões

  1. É possível estruturar uma operação a fim de evitar o voto dos acionistas e o appraisal remedy a eles conferido? Quando se opta por uma determinada forma para uma reorganização societária, uma das motivações pode ser a tentativa de se evadir da obrigação de encaminhar uma matéria à votação dos acionistas e de conferir o appraisal remedy aos eventuais dissidentes?

  2. A decisão a respeito da formatação do negócio pode estar condicionada à dúvida, por parte dos planejadores do negócios, de que possam assegurar uma votação qualificada para a aprovação da operação, ou, ainda, à intenção de não querer conferir o appraisal remedy para os acionistas?

  3. É consentido ao regulador (órgão da Administração ou órgão judicial) recaracterizar uma operação sob o fundamento de que, em substância, trata-se de um outro negócio, do qual formalmente as partes se afastaram para evitar os direitos dos acionistas garantidos em lei? É possível determinar que aos acionistas sejam estendidos os direitos que normalmente lhes seriam garantidos no caso do negócio em substância?

  4. O que deve determinar a proteção legal disponibilizada aos acionistas? A forma ou a substância?

  5. Existiriam, em potencial, situações que, considerando a prática negocial e o direito brasileiros, poderiam ensejar discussões como essas (considere os artigos 45, 136, 137, 254-A e 264 da lei acionária brasileira)?



2

7/ago

Formas alternativas de organizações negociais: limited partnerships, limited liability companies, limited liability partnerships: responsabilidade e deveres fiduciários dos sócios.

Leituras sugeridas

  1. D.S. Kleinberger, A User’s Guide to the New Uniform Limited Partnership Act, in Suffolk University Law Review, vol. 37, Boston, MA, 2004, pp. 583-666.

  2. T.E. Geu, Understanding the Limited Liability Company: A Basic Comparative Primer (Part One), in South Dakota Law Review, vol. 37, Vermillion, SD, 1991, pp. 44-96.

  3. S.P. Hamill, The Origins Behind the Limited Liability Company, in Ohio State Law Journal, vol. 59, Dayton, OH, 1998, pp. 1.459-1.522.

Casos

  1. Gateway Potato Sales v. G.B. Investment Co., 170 Ariz. 137, 822 P.2d 490 (Ariz. Ct. App., 1991).

  2. McConnel v. Hunt Sports Enterprises, 132 Ohio App.3d 657, 725 N.E.2d 1193, 1999 (Ohio App., 1999).

Questões

  1. Que responsabilidade têm os sócios das limited partnerships, das limited liability companies e das limited liability partnerships? Que diferenças se pode traçar entre essas várias formas associativas alternativas? Existem providências formais que devem ser tomadas pelos sócios para a formação dessas sociedades?

  2. Os sócios perdem o seu status protetivo de responsabilidade limitada se tomarem parte dos negócios da sociedade? Qual padrão deve ser adotado para se analisar a atividade dos sócios com relação aos negócios da sociedade?

  3. Quais os deveres fiduciários dos sócios perante a sociedade de que participam? Os sócios podem dispor com relação a esses deveres fiduciários? Em caso positivo, com que instrumentos? Quanto a esse aspecto, e antes mesmo da formação da sociedade, que sugestões um advogado poderia oferecer a um futuro sócio que já esteja envolvido em atividades concorrentes desenvolvidas por outras sociedades?



3

20/ago

Dissolução total e dissolução parcial da sociedade.

Leituras sugeridas

  1. L.E. Ribstein, A Statutory Approach to Partner Dissociation, in Washington University Law Quarterly, vol. 65, St. Louis, MO, 1987, pp. 357-426.

  2. R.W. Hillman, RUPA and Former Partners: Cutting the Gordian Knot with Continuing Partnership Entities, in Law and Contemporary Problems, vol. 58, Durham, NC, 1995, pp. 7-28.

  3. V.H. de Mello Franco, Direito Empresarial, I, 4.ª ed., São Paulo, 2012, pp. 293-310.

  4. S. Lopes Alvares, Ação de Dissolução de Sociedades, São Paulo, 2008, pp. 35-73.

Casos

  1. Dreifuerst v. Dreifuerst, 90 Wis. 2d 566, 280 N.W.2d 335 (Wis. Ct. App., 1979).

  2. Page v. Page, 55 Cal. 2d 192, 359 P.2d 41, 10 Cal. Rptr. 643 (Cal. 1961).

  3. STJ, REsp n.º 1.332.766-SP.

Questões

  1. Na hipótese em que um sócio pretenda se desvincular da sociedade, quais as alternativas?

  2. Quais as consequências de uma dissolução? O acervo da sociedade deve ser liquidado em dinheiro? Ou um dos sócios pode pretender a manutenção do negócio com os ativos da sociedade?

  3. Há algum limite à intenção do sócio de obter a declaração de dissolução da sociedade?



4

27/ago

Dissentimento, retirada e avaliação das ações dos acionistas minoritários.

Leituras sugeridas

  1. C.W. Murdock, Evolution of Effective Remedies for Minority Shareholders and Its Impact upon Valuation of Minority Shares, in Notre Dame Law Review, vol. 65, Dayton, OH, 1990, pp. 425-489.

  2. Z. Shishido, The Fair Value of Minority Stock in Closely Held Corporations, in Fordham Law Review, vol. 62, 1993, pp. 65-110.

  3. F.K. Comparato, Valor de Reembolso das Ações do Acionista Dissidente, in Id., Direito Empresarial: Estudos e Pareceres, São Paulo, 1990, p. 223 ss.

Casos

  1. Charland v. Country View Golf Club, Inc., 588 A.2d 609 (R.I. Cup. Ct., 1991).

  2. Columbia Management Co. v. Wyss, 94 Or.App. 195, 765 P.2d 207 (1988).

  3. Friedman v. Beway Realty Corp., 87 N.Y.2d, 638 N.Y.S.2d 399, 661 N.E.2d 972 (N.Y., 1995).

  4. STJ, REsp n.º 1.572.648-RJ.

Questões

  1. Na hipótese em que um acionista pretenda se desvincular da sociedade, quais as alternativas?

  2. Na compra das ações de um acionista dissidente, qual o valor justo das ações? Quais os critérios podem ser invocados para a determinação do valor de compra? O fato de se tratar de ações de titularidade de acionista minoritário traz considerações especiais para a avaliação do valor das ações?

  3. O valor das ações difere se se tratar de uma venda no mercado ou de uma venda interna?



5

3/set

Close corporations: acordos restritivos das ações dos administradores e direitos dos acionistas.

Leituras sugeridas

  1. M. Carvalhosa, A Vinculação dos Administradores ao Acordo de Controle, in A. Wald & F. Gonçalves & M. A. Soares de Castro (Coord.) & B. Vianna Freitas & M. Tavernard Martins Carvalho (Org.), Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais, São Paulo, 2011, pp. 41-46.

  2. L.G. Paes de Barros Leães, Resolução de Acordo de Acionistas por Quebra de Affectio Societatis, in M. Vieira von Adamek, Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos, São Paulo, 2011, pp. 443-452.

  3. B.L. Tarnovski Lopes, Análise do Caso Usiminas. A Vinculação ao Acordo de Acionistas e a Conduta do Presidente do Conselho de Administração, in A.C. Kleindienst (coordenação), Estudos Aplicados de Direito Empresarial: Societário, São Paulo, 2016, pp. 49-85.

Casos

  1. McQuade v. Stoneham and McGraw, 263 N.Y. 323, 189 N.E. 234 (N.Y. 1934).

  2. Clark v. Dodge, 269, N.Y., 410, 199 N.E. 641 (N.Y. 1936).

  3. Long Park, Inc. v. Trenton-New Brunswick Theatres Co., 297 N.Y. 174, 77 N.E.2d 633 (N.Y. 1948).

  4. TJ-MG, Agravo de Instrumento n.º 1.0024.14.246746-3-001 (caso Usiminas).

Questões

  1. Acordos entre os acionistas podem restringir as ações e as decisões dos administradores de uma companhia? Um acordo nesse sentido poderia, em tese, estar violando princípios do direito societário?

  2. Segundo o direito das sociedades por ações, são os administradores ou são os acionistas que devem tomar as decisões negociais? O que significa o princípio da soberania da assembleia geral (art. 121 da lei acionária brasileira)? Que competências do conselho de administração são consideradas indelegáveis (art. 142 da lei acionária brasileira)? Em que medida o conselheiro de administração ou o diretor está obrigado a respeitar as deliberações da assembleia geral sobre prática de atos de gestão? E a orientação emanada de acionistas vinculados por acordo de voto?

  3. É admitido ou apropriado que os administradores, fora das reuniões, entrem em acordo entre si para que persigam e apoiem certas decisões negociais?

  4. Essas questões podem ser respondidas distintamente, em se tratando de companhia fechada ou de companhia aberta?



6

10/set

Operações societárias: estruturação da fusão e da incorporação; direitos dos credores e dos acionistas minoritários na operação de cisão.

Leituras sugeridas

  1. M. Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, vol. 4, I, 5.ª ed. (revista e atualizada), São Paulo, 2011, pp. 233-323.

  2. A. Wald & L. Rangel de Moraes & I. Waisberg, Fusões, Incorporações e Aquisições - Aspectos Societários, Contratuais e Regulatórios, in W.J. Warde Jr. (coordenador), Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos, São Paulo, 2009, pp. 30-76.

  3. D. Borges dos Santos Gomes de Araujo, A Cisão e a Responsabilidade Solidária entre as Sociedades Participantes da Operação, in L.G. Marinoni (diretor), Precedentes Jurisprudenciais: Direito Societário, São Paulo, 2014, pp. 580-590.

Casos

  1. Fusão de Americanas.com e Submarino.

  2. STJ, REsp n.º 1.642.118-SP (cisão da Telebrás).

Questões

  1. Diante da intenção de reunir atividades empresariais até então desenvolvidas sob controle distinto, de quais alternativas dispõem os agentes econômicos no direito brasileiro?

  2. Em que consiste o negócio de fusão? Em que contextos costuma ser utilizado? Com que finalidade? Qual o enquadramento jurídico e a legislação aplicável à fusão?

  3. O que pode ter motivado as partes a realizar uma operação de fusão em sentido estrito? Quais as vantagens e as desvantagens dessa operação, em comparação com as alternativas?

  4. Qual a posição inicial das partes envolvidas na operação de fusão entre Americanas.com e Submarino? Qual a situação final? Do ponto de vista das companhias envolvidas, quais foram as consequências do negócio?

  5. Em que consiste o negócio de cisão? Em que contextos costuma ser utilizado? Com que finalidade? Qual o enquadramento jurídico e a legislação aplicável à cisão?

  6. Qual a proteção que se confere aos credores e aos sócios minoritários da sociedade cindida?



7

17/set

Hostile take overs, estratégias defensivas e poderes da administração.

Leituras sugeridas

  1. M. Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, vol. 4, II, 3.ª ed., São Paulo, 2009, pp. 211-283.

  2. R. Clark, Corporate Law, Boston, MA, 1986, pp. 571-576.

  3. E. Ashton Johnston, Defenders of the Corporate Bastion in Revlon Zone: Paramount Communications Inc. v. Time Inc., in Catholic University Law Review, vol. 40, Washington, DC, 1991, pp. 155-187.

  4. D.C. Davis, Omnicare v. NCS Healthcare: A Critical Appraisal, in Berkeley Business Law Journal, vol. 4, Berkeley, CA, 2007, pp. 177-203.

  5. L.L. Cantidiano, Análise do Caso Sadia x Perdigão: Uma Tentativa de “Take Over”, in R. Rocha Monteiro de Castro & L. Santos de Aragão (coordenação), Sociedade Anônima. 30 Anos da Lei 6.404/76, São Paulo, 2007, pp. 221-245.

Casos

  1. Paramount Communications, Inc. v. Time Incorporated, 571 A.2d 1140 (Del. 1989).

  2. Omnicare, Inc. v. NCS Healthcare, Inc., 818 A.2d 914 (Del. 2003).

  3. Tentativa de tomada de controle da Perdigão pela Sadia.

Questões

  1. Em que consiste uma tentativa hostil de tomada de controle de uma companhia por outra? Em que contextos costuma ser utilizada? Com que finalidade?

  2. Qual o enquadramento jurídico e a legislação aplicável à tentativa hostil de tomada de controle?

  3. Quais as principais motivações, objetivos estratégicos e preocupações dos agentes que modelam uma tentativa hostil de tomada de controle? Haveria alternativas a essa operação, que pudessem alcançar os mesmos objetivos?

  4. A companhia alvo dispõe de estratégias defensivas contra a tentativa de tomada de controle? Qual o papel e as iniciativas que podem e, eventualmente, devem ser tomados pela administração da companhia alvo?



8

24/set

Negócio de debt-for-equity swap em recuperação judicial.

Incorporação de ações e regime tributário aplicável.

Leituras sugeridas

  1. D.N. Crapo, Using a Debt-For-Equity Swap to Acquire a Distressed Business. The Constar International Bankruptcy as a Case in Point, 2009, disponível em < http://www.gibbonslaw.com/using-a-debt-for-equity-swap-to-acquire-a-distressed-business-the-constar-international-bankruptcy-as-a-case-in-point-04-07-2009/>.

  2. K. Clowry, Debt-for-equity Swaps, disponível em .

  3. M. Fox & M. Thompson, Debt to Equity Swaps, 2009, disponível em .

  4. N. Eizirik, Incorporação de Ações: Aspectos Polêmicos. In W.J. Warde Jr. (coordenador), Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos, São Paulo, 2009, pp. 77-99.

  5. A. Xavier, Incorporação de Ações: Natureza Jurídica e Regime Tributário, in R. Rocha Monteiro de Castro & L. Santos de Aragão (coordenação), Sociedade Anônima: 30 Anos da Lei 6.404/76, São Paulo, 2007, pp. 119-143.

  6. L.E. Schoueri & L.C. de Andrade Jr., Incorporação de Ações: Natureza Societária e Efeitos Tributários, in Revista Dialética de Direito Tributário, n.º 200, São Paulo, maio de 2012, pp. 44-72.

Casos

  1. TJRJ, Agravo de Instrumento n.º 39682-69.2014.8.19.000 (recuperação judicial de OGX).

  2. CARF, Processo n.º 10680.726772/2011-88.

Questões

  1. Em que consiste um negócio de debt-for-equity swap? Em que contextos costuma ser utilizado? Com que finalidade?

  2. Qual o enquadramento jurídico e a legislação aplicável ao debt-for-equity swap?

  3. Há diferenças estratégicas e regulatórias em se tratando de negócio que se realiza no âmbito de ou fora de um procedimento de recuperação judicial?

  4. O direito concursal brasileiro está aparelhado para a validade e eficácia desse negócio? As características do negócio estão conformes à moldura regulatória brasileira? Quais os desafios específicos nesse sentido para o operador do direito?

  5. Em que consiste a operação de incorporação de ações? Em que contextos costuma ser utilizada? Com que finalidade? Qual o enquadramento jurídico e a legislação aplicável a essa operação?

  6. Qual a natureza jurídica da incorporação de ações? De que modo a consideração sobre a natureza jurídica da incorporação de ações pode afetar na tributação sobre

Professor
DANILO BORGES DOS SANTOS GOMES DE ARAUJO

Professor da graduação e do mestrado profissional. Pós-doutor pela LUISS Guido Carli, Roma, onde atuou como visiting-professor junto ao Dipartimento di giurisprudenza; Doutor em Direito pela Università degli studi di Roma II “Tor Vergata”; Já pesquisador convidado bolsista do Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht (Hamburgo); Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo; Bacharel em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas do Estado de São Paulo da Fundação Getulio Vargas; Membro do Instituto de Direito Societário Aplicado.


Bibliografia
E. Ashton Johnston, Defenders of the Corporate Bastion in Revlon Zone: Paramount Communications Inc. v. Time Inc., in Catholic University Law Review, vol. 40, Washington, DC, 1991, pp. 155-187.

D. Borges dos Santos Gomes de Araujo, A Cisão e a Responsabilidade Solidária entre as Sociedades Participantes da Operação, in L.G. Marinoni (diretor), Precedentes Jurisprudenciais: Direito Societário, São Paulo, 2014, pp. 580-590.

D. Borges dos Santos Gomes de Araujo, A 'De Facto Merger Doctrine” (Doutrina da Fusão de Fato), in W.J. Warde Jr. (coordenador), Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos, São Paulo, 2009, pp. 179-220.

C.S. Bigler & B. Rohrbacher, Form or Substance? The Past, Present, and Future of the Doctrine of Independent Legal Significance, in The Business Lawyer, vol. 63, Chicago, IL, 2007, pp. 1-24.

L.L. Cantidiano, Análise do Caso Sadia x Perdigão: Uma Tentativa de “Take Over”, in R. Rocha Monteiro de Castro & L. Santos de Aragão (coordenação), Sociedade Anônima. 30 Anos da Lei 6.404/76, São Paulo, 2007, pp. 221-245.

M. Carvalhosa, A Vinculação dos Administradores ao Acordo de Controle, in A. Wald & F. Gonçalves & M.A. Soares de Castro (Coord.) & B. Vianna Freitas & M. Tavernard Martins Carvalho (Org.), Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais, São Paulo, 2011, pp. 41-46.

M. Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, vol. 4, I, 5.ª ed. (revista e atualizada), São Paulo, 2011, pp. 233-323.

M. Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, vol. 4, II, 5.ª ed. (revista e atualizada), São Paulo, 2014, pp. 257-338.

R. Clark, Corporate Law, Boston, MA, 1986, pp. 571-576.

K. Clowry, Debt-for-equity Swaps, disponível em .

D.N. Crapo, Using a Debt-For-Equity Swap to Acquire a Distressed Business. The Constar International Bankruptcy as a Case in Point, 2009, disponível em < http://www.gibbonslaw.com/using-a-debt-for-equity-swap-to-acquire-a-distressed-business-the-constar-international-bankruptcy-as-a-case-in-point-04-07-2009/>.

D.C. Davis, Omnicare v. NCS Healthcare: A Critical Appraisal, in Berkeley Business Law Journal, vol. 4, Berkeley, CA, 2007, pp. 177-203.

N. Eizirik, Incorporação de Ações: Aspectos Polêmicos. In W.J. Warde Jr. (coordenador), Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos, São Paulo, 2009, pp. 77-99.

M. Fox & M. Thompson, Debt to Equity Swaps, 2009, disponível em .

T.E. Geu, Understanding the Limited Liability Company: A Basic Comparative Primer (Part One), in South Dakota Law Review, vol. 37, Vermillion, SD, 1991, pp. 44-96.

S.P. Hamill, The Origins Behind the Limited Liability Company, in Ohio State Law Journal, vol. 59, Dayton, OH, 1998, pp. 1.459-1.522.

R.W. Hillman, RUPA and Former Partners: Cutting the Gordian Knot with Continuing Partnership Entities, in Law and Contemporary Problems, vol. 58, Durham, NC, 1995, pp. 7-28.

D.S. Kleinberger, A User’s Guide to the New Uniform Limited Partnership Act, in Suffolk University Law Review, vol. 37, Boston, MA, 2004, pp. 583-666.

C.W. Murdock, Evolution of Effective Remedies for Minority Shareholders and Its Impact upon Valuation of Minority Shares, in Notre Dame Law Review, vol. 65, Dayton, OH, 1990, pp. 425-489.

L.G. Paes de Barros Leães, Resolução de Acordo de Acionistas por Quebra de Affectio Societatis, in M. Vieira von Adamek, Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos, São Paulo, 2011, pp. 443-452.

L.E. Ribstein, A Statutory Approach to Partner Dissociation, in Washington University Law Quarterly, vol. 65, St. Louis, MO, 1987, pp. 357-426.

L.E. Schoueri & L.C. de Andrade Jr., Incorporação de Ações: Natureza Societária e Efeitos Tributários, in Revista Dialética de Direito Tributário, n.º 200, São Paulo, maio de 2012, pp. 44-72.

Z. Shishido, The Fair Value of Minority Stock in Closely Held Corporations, in Fordham Law Review, vol. 62, 1993, pp. 65-110.

B.L. Tarnovski Lopes, Análise do Caso Usiminas. A Vinculação ao Acordo de Acionistas e a Conduta do Presidente do Conselho de Administração, in A.C. Kleindienst (coordenação), Estudos Aplicados de Direito Empresarial: Societário, São Paulo, 2016, pp. 49-85.



A. Xavier, Incorporação de Ações: Natureza Jurídica e Regime Tributário, in R. Rocha Monteiro de Castro & L. Santos de Aragão (coordenação), Sociedade Anônima: 30 Anos da Lei 6.404/76, São Paulo, 2007, pp. 119-143.

A. Wald & L. Rangel de Moraes & I. Waisberg, Fusões, Incorporações e Aquisições - Aspectos Societários, Contratuais e Regulatórios, in W.J. Warde Jr. (coordenador), Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos, São Paulo, 2009, pp. 30-76.


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